| 發布日期： 2011-01-11 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本公司第四屆董事會第二次會議審議通過，擬出資14099．19萬元、以收購股權并增資的方式控股廣州中山醫醫藥有限公司51％股權。
上海市醫藥股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第四屆董事會第二次會議（以下簡稱“本次會議”）于2010年4月1日以通訊方式召開。本次會議應參加表決董事九名，實際參加表決董事九名，符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程關于董事會召開相關規定。本次會議審議并全票通過了《關于收購并增資控股廣州中山醫醫藥有限公司的議案》，具體內容如下：
一、交易概述
為實施上海醫藥在全國醫藥市場的戰略布局，鞏固華東地區龍頭地位，拓展華南地區市場份額，進一步擴大經營規模和提升經營效益，拉動上海醫藥工業品牌產品在廣東省及整個華南地區的市場占有率，公司擬和全資附屬企業上海華氏資產經營有限公司（以下簡稱“華氏資產”）共同出資14099．19萬元收購廣州中山醫醫藥有限公司（以下簡稱“廣州中山醫”或“目標公司”）股權并認購新增股份。交易完成后，公司將合并擁有廣州中山醫51％控股權。本次交易尚需經中山大學和教育部等主管部門批準并正式簽署協議。
二、交易標的簡介
廣州中山醫醫藥有限公司（原中山醫科大學家庭醫生醫藥有限公司）是中山大學廣州中大產業集團的直屬企業，是廣州市的三大醫藥商業企業之一，成立于1998年1月8日，主營醫藥產品批發業務，注冊資本4500萬元，先后投資設立了廣州博濟康之選醫藥連鎖有限公司、廣州中大創新藥物研究與開發中心有限公司、中山市中山醫醫藥有限公司、東莞市中山醫醫藥有限公司等，分別從事藥品批發、零售藥店連鎖、以及新藥研究開發等業務。
（一）現有股權結構如下：
（二）近三年主要財務數據及指標（2007—2009年）
單位：萬元
注：上述主要財務數據已經京都天華會計師事務所廣東分所審計。
2009年度目標公司銷售收入約17億元，其中：醫院純銷約占85％、商業調撥及第三終端銷售金額約占15％。
三、交易方案簡介
（一）交易形式和收購價格
上海醫藥和華氏資產合計出資人民幣14099．19萬元收購目標公司16．286％股權并認購新增注冊資本3188．02萬元使公司合并持有51％控股權。其中，上海醫藥、華氏資產分別出資7187．7萬元、6911．49萬元，持股比例分別為26％、25％。
1、股權收購
（1）上海醫藥以161．8萬元價格收購譚立寧持有的目標公司1％股權；
（2）上海醫藥以2311．47萬元價格收購廣州中大產業集團有限公司持有的目標公司14．286％股權。
（3）華氏資產以40．45萬元價格收購譚立寧持有的目標公司0．25％股權；
（4）華氏資產以80．9萬元價格收購張園持有的目標公司0．5％股權；
（5）華氏資產以40．45萬元價格收購張澤持有的目標公司0．25％股權；
2、目標公司增資
（1）目標公司注冊資本新增3188．02萬元，由4500萬元增加至7688．02萬元，全部由上海醫藥和華氏資產認購。
（2）上海醫藥和華氏資產分別認購目標公司新增注冊資本1311．02萬元、1877萬元，認購金額分別為4714．43萬元、6749．69萬元。
（二）交易價格的確定依據
1、交易價格按評估值確定（最終以國有資產管理部門備案為準），評估基準日為2009年12月31日；
2、上海東洲資產評估有限公司對目標公司資產進行評估，根據其出具的評估報告顯示的目標公司評估值，公司與中大產業協商確定目標公司價值為16180萬元。
（三）重組后目標公司股權結構
（四）重組后目標公司法人治理結構
1、董事會組成
目標公司董事會共有七名董事，中大產業推薦三名董事，上海醫藥和華氏資產共同推薦四名董事；董事長由上海醫藥推薦的董事擔任。
2、監事會組成
目標公司共有三名監事，上海醫藥、華氏資產共同推薦一名，中大產業推薦一名，一名由職工推選出任；監事長由中大產業推薦的監事出任。
3、總經理、財務總監
總經理由中大產業推選的人員擔任，由董事會聘任；財務總監由上海醫藥推選的人員擔任，由董事會聘任。
四、本次交易的目的和對公司的影響
（一）有利于上海醫藥構建在華南地區的醫藥分銷網絡
廣州中山醫是華南地區重點城市廣州市的三大醫藥商業企業之一，未來公司將以廣州中山醫為華南地區的經營及投資平臺，打造圍繞廣州、深圳、東莞、中山等環珠三角重點城市為基本點的區域分銷網絡布局，提升上海醫藥在廣東省的整體分銷能力，躋身廣東省醫藥商業企業前列。
（二）有利于上海醫藥構建全國性醫藥分銷渠道
控股廣州中山醫是上海醫藥構建全國性醫藥分銷渠道網絡的重要步驟，未來公司將依托先進的管理技術、豐富的品種資源以及高效的物流系統，實現華東市場與華南市場的跨區域聯動及協同發展，成為公司分銷業務全國性戰略布局的重要支柱之一。
特此公告。
上海市醫藥股份有限公司董事會
二零一零年四月三日
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