| 發(fā)布日期： 2009-10-16 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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上海醫(yī)藥、 上實醫(yī)藥、 中西藥業(yè)晚間同時發(fā)布公告，公布重大資產(chǎn)重組方案，停牌三個多月后，平衡各方利益的上藥集團重組，終于登場了。 本次重大資產(chǎn)重組包括三項交易：（1）上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)，（2）上海醫(yī)藥向上藥集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)，（3）上海醫(yī)藥向上海上實發(fā)行股份募集資金、并以該等資金向上實控股購買醫(yī)藥資產(chǎn)。 重組完成后，上海國資將形成統(tǒng)一的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)資源整合平臺，新上藥的總資產(chǎn)將從80億元躍升到223億元，銷售收入將從230億元躍升到300億元，成為僅次于國藥集團的國內(nèi)第二大醫(yī)藥集團。 上述三項交易共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分，其中任何事項未獲得所需的批準或核準，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生效，本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)交易尚需各公司股東大會以及相關(guān)政府部門的批準或核準。 上海醫(yī)藥成整合平臺 公司擬以換股方式吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)，上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)將終止上市并注銷法人資格，上海醫(yī)藥作為本次交易完成后的存續(xù)公司。 上海醫(yī)藥換股價格為每股11.83元；上實醫(yī)藥換股價格為每股19.07元，由此確定上實醫(yī)藥與上海醫(yī)藥的換股比例為1:1.61；中西藥業(yè)的換股價格為每股11.36元，由此確定中西藥業(yè)與上海醫(yī)藥的換股比例為1:0.96。 上海醫(yī)藥非公開發(fā)行購買70億資產(chǎn) 上海醫(yī)藥本次擬購買上藥集團資產(chǎn)的評估值合計為53.8億元，公司將以發(fā)行4.5億股作為支付對價；擬購買上實控股資產(chǎn)的評估值合計為20.0億元，公司將向上海上實發(fā)行1.7億股，所得20.0億元作為擬購買上實控股資產(chǎn)的交易對價。 上海醫(yī)藥擬向上藥集團、上海上實非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格為每股11.83元。 上實醫(yī)藥及中西藥業(yè)現(xiàn)金選擇權(quán)為每股19.07元及11.36元 為分保護上海醫(yī)藥對本次換股吸收合并持有異議的股東的利益，上海醫(yī)藥及其股東一致同意賦予上海醫(yī)藥異議股東以異議股東收購請求權(quán)，異議股東可在上海醫(yī)藥異議股東收購請求權(quán)實施日，獲得由異議股東收購請求權(quán)提供方支付的每股11.83元的現(xiàn)金對價。 同時，各方一致同意賦予上實醫(yī)藥及中西藥業(yè)的全體股東現(xiàn)金選擇權(quán)，行使選擇權(quán)的股份將按照上實醫(yī)藥及中西藥業(yè)的現(xiàn)金選擇權(quán)價格，分別為每股19.07元及11.36元。 本次交易并未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化 本次重大資產(chǎn)重組前，上海醫(yī)藥的控股股東為上藥集團，實際控制人為上實集團。 本次重大資產(chǎn)重組后，無論上海醫(yī)藥異議股東的收購請求權(quán)及上實醫(yī)藥、中西藥業(yè)全體股東現(xiàn)金選擇權(quán)的行使比例如何，上實集團都將通過上海上實合計持有上海醫(yī)藥的股份，其中上海上實直接持有上海醫(yī)藥8.48%的股份，并通過上藥集團間接持有39.91%的股份，本次重大資產(chǎn)重組后上海醫(yī)藥的控股股東仍為上藥集團，實際控制人仍為上實集團，所以本次重大資產(chǎn)重組并未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。 實現(xiàn)上實集團和上藥集團醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整體上市 本次重大資產(chǎn)重組其目的及意義在于，打造單一上市平臺，基本實現(xiàn)上實集團和上藥集團醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整體上市，建立完整的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈。 提升上海醫(yī)藥的核心競爭力，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源整合的協(xié)同效應(yīng)，并依托資本市場實現(xiàn)跨越式發(fā)展，基本解決同業(yè)競爭問題，規(guī)范上市公司運作。
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