| 發布日期： 2011-02-22 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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3月26日，紫光集團董事會2010年第二次會議在紫光大廈10層舉行。紫光集團董事、北京市旺達網科技發展有限公司董事長鐘栗鐸向參會代表散發了一份對紫光集團質疑的 《公開聲明》后，隨即離開會場。 在他走后，紫光集團董事會通過決議，在不計無形資產的情況下，引入民營企業北京健坤投資集團有限公司(簡稱“健坤集團”)作為第二大股東。 伴隨著接連不斷的爭議，紫光集團曠日持久的重組告一段落，但博弈并未終止。 這次新股東的引入，被鐘栗鐸看成是一次通過壓低紫光集團資產價值進行的對國有資產的非法侵占。但其他股東對此另有說法。 被質疑的評估報告 3月30日，鐘栗鐸看到了他等待已久的《紫光集團擬增資擴股項目資產評估報告書》。在3月26日散發的《公開聲明》中，鐘栗鐸代表的旺達網稱，紫光集團一直未能提供作為進行紫光集團增資擴股定價依據的評估報告。 在這份評估報告中，紫光集團在評估基準日(2009年3月31日)的凈資產賬面價值為3541.79萬元，凈資產評估價值為2.81億元。不出鐘栗鐸所料，紫光集團已經積累了21年的商譽等無形資產并未納入評估之列。他認為這不但不符合《公司法》，而且違反了 《關于規范國有企業改制工作的意見》等國有資產監管政策的規定——用于股權轉讓的資產評估必須包含無形資產。 在這份評估報告中，也沒有把紫光大廈等紫光集團投資建設的房屋建筑物納入固定資產范圍。《評估報告》顯示，紫光大廈的國有土地使用權屬于清華大學。而在2009年6月12日，紫光集團已與清華控股有限公司簽署了 《關于移交紫光大廈的意向協議》，約定將紫光大廈按照2009年3月31日賬面凈值(約2.19億元)向清華控股公司移交，因此紫光大廈資產體現在“其他應收款”中。 鐘栗鐸認為，紫光集團與其控股股東之間簽署的關于紫光大廈移交的協議僅按照賬面凈值而非公允價格進行交易，這一損害紫光集團利益的關聯交易并未提交紫光集團股東會審議，嚴重違反了《公司法》規定。評估機構在上述違法交易的基礎上把紫光大廈資產列入“其他應收款”，也嚴重低估了該項資產的價值。 此外，評估機構按照評估基準日(即：2009年3月31日)持股數量乘以“評估基準日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值”確定估值。根據這樣的評估方法，紫光集團持有的紫光古漢(000590.SZ)股份的評估值為2.31億元人民幣，持有的紫光股份(000938.SZ)公司的股份評估值為2.03億元人民幣，兩家上市公司的總估值共4.34億元。 但是，去年以來這兩支股票都在上漲。其中，較之2009年3月份的每股6元上下，紫光古漢股票的市價已上漲至目前的9元以上。如果根據2010年3月31日紫光古漢的收市價9.02元計算，紫光集團目前持有3656.44萬股，該資產價值應為3.2981億人民幣。 紫光股份的股票也由2009年3月前后的每股12元上下上漲至最近的15元左右。根據2010年3月31日紫光股份的收市價16.01元、紫光集團持有1158.09萬股計算，該資產價值約為1.8541億人民幣。 按目前的股價算，僅兩家上市公司的價值就為5.15億元。 事實上，《評估報告》中已明確指出“(關于兩只股票)評估結果應隨市場價格變化而予以調整，在評估目的實現日企業(指紫光集團)應根據本評估原則對評估結果進行調整”，但是紫光集團在2010年3月26日股東會決議時，未按要求對資產估值進行調整，仍以《評估報告》確定的較低價格為基礎進行交易。 這份評估報告在3月26日的紫光集團股東會2010年第二次臨時會議上獲得了通過，并以評估報告關于紫光集團凈資產的估值為基礎，同意健坤集團以1.53億元的價格認購紫光集團1.2億元注冊資本，3333.00萬元計入資本公積。按照這樣的增資方案，交易完成后清華控股公司持股比例為52.353%，健坤集團持股比例為35.294%。 按照鐘栗鐸的估算，如果按照這份評估報告的結果為基礎確定增資價格，紫光集團無疑是被嚴重低估。他認為，根據作為增資依據的資產評估報告所述，擁有“紫光股份”、“紫光古漢”兩家上市公司，以及通州商務園、紫光國際交流中心、紫光大廈等優質項目的紫光集團凈資產估值僅為2.81億元，已屬低估。如果將紫光集團的商譽納入評估范圍，評估值也應在5億元以上。 但紫光集團董事長宋軍在接受公開采訪時稱，這個評估“是合理的”，是其能接受的——“對國有資產沒有低估。”趙偉國則公開對記者稱，“我認為高估了呢。” 宋軍還指出，本次評估的截止日是2009年3月31日，趙偉國是6月19日進入紫光集團管理層，不存在“潛伏進來”把估值搞低的事。 股權轉讓風波 這一切都要從紫光集團三方股東之一的首旅集團退出說起。 作為國內著名學府清華大學成立最早的校辦企業之一，紫光集團有限公司已有21年的歷史。其前身是成立于1988年7月的清華大學科技開發總公司，1993年4月，清華大學科技開發總公司改組成立清華紫光 (集團)總公司。 2003年，清華大學整合校辦產業，組建國有獨資的“清華控股有限公司”作為清華校辦產業的最高控股機構，是紫光集團的全資股東。 兩年后，清華控股引入外部投資者，將紫光集團由全民所有制企業改制為國有控股的有限責任公司，改制后清華控股有限公司占紫光集團股權結構的80.9%，首旅集團旗下兩家公司投資4000萬元人民幣共占18.2%，北京市旺達網科技發展有限公司占0.9%。紫光集團當時的注冊資本為2.2億元人民幣。 改制后的紫光集團主營業務是資產管理，旗下有清華紫光古漢生物制藥股份有限公司、清華紫光股份有限公司兩家上市公司和30多家非上市的參股子公司。 從2005年改制至今，紫光集團從未進行分紅。一位知情者透露，由于背負了很多歷史遺留下來的負債，紫光集團不太賺錢，因此沒有多少盈利也就談不上分紅。正是這種長期沒有回報的投資項目，讓其股東之一的首旅集團萌生退意。首旅集團希望能夠以不低于當初投資額的價格，收回成本并退出紫光集團。 這個時候，紫光集團內部發生了嚴重分歧。 2009年6月19日召開的股東會及董事會上，大股東清華控股在沒有與其他股東溝通的情況下，直接決定引入民營企業健坤集團認購首旅持有的股份并增資——健坤集團是一家純私營企業，創建者河南人趙偉國是清華大學1985級學生，占95%股份，另外5%股份為健坤集團副董事長李義持有。 但僅占0.9%股權的小股東旺達網則堅持認為自己對首旅轉讓的股權具有優先購買權，也希望能夠接盤。 而按照《公司法》有關的規定，如果旺達網行使優先購買權，即便清華控股是大股東，也無法直接讓健坤集團受讓首旅股東轉讓的股權。 由于大股東清華控股和小股東旺達網都堅持不放棄優先購買權，紫光集團重組停滯不前。但是出乎鐘栗鐸意料的是，2009年6月19日紫光集團第二屆董事會第七次會議上，盡管他堅決反對，但董事會仍然任命了健坤集團董事長趙偉國為紫光集團總經理。 此時，健坤集團尚未成為紫光集團的股東。 在一位紫光集團原高管看來，紫光集團隨后發生的一系列古怪事情，都是緣于這次對趙偉國的不正常人事任命。 人事震蕩 趙偉國上任后，開始向旗下上市公司派遣原健坤集團工作人員。 2009年7月8日至13日，短短5天內，古漢董事長、總裁、副總裁、兩名獨立董事紛紛辭職。7月29日，紫光古漢臨時股東大會選舉李義為董事長，方繼文為董事。李義原是健坤集團副董事長，現任紫光集團有限公司董事長助理；方繼文原為健坤集團副總裁，現任紫光集團有限公司總裁助理。 李義擔任紫光古漢董事長后，內部就“恰好”有人“舉報”原紫光古漢原高管有問題，致使公司原董事兼總裁劉箭被刑拘(后被釋放)。 根據紫光古漢公告，該公司于2009年8月27日收到中國證券監督管理委員會湖南監管局 《立案稽查通知書》，稱因該公司涉嫌違反有關證券法律法規，湖南監管局決定于8月26日起對公司進行立案稽查。 在這段時間里，紫光古漢的股票也從7月27日的8.55元跌到8月20日的5.8元。 “資產評估的結果只是一個參考值，如果真與首旅進行交易，要參考市場價值。趙偉國就是想通過讓紫光集團的上市公司資產貶值來達到低價進入紫光集團的目的。”鐘栗鐸認為，由于紫光古漢的盤子非常小，趙偉國還可以通過對股價的拉升來達到牟利的目的。 與此同時，紫光集團也發生了高管的震蕩。 趙偉國上任后，紫光集團副總裁劉昀于2009年7月底“被”離職。在他離職之前，原紫光集團總裁郭元林已經率先離職，此后紫光集團的總裁一職由紫光集團董事長宋軍代任，后交由趙偉國出任總裁。而繼郭元林、劉昀之后，負責黨務、人事、行政的副總裁劉傳文離職，副總裁許慶元被撤銷其所兼任的財務總監職務。 首旅集團副董事長楊華稱，賣給旺達網還是賣給健坤集團其實無所謂。但是目前的口水仗已經影響了股權轉讓程序的正常進行。而首旅所持股份的兩個買家都曾經是清華的學子，小股東鐘栗鐸與堅持引入健坤集團的大股東清華控股董事長宋軍之間，也似乎有著一種無法為外人理解的“說不清”的糾葛。 4000萬元謎團 2009年6月紫光集團董事會委任健坤集團董事長趙偉國為紫光總經理前夕，紫光集團賬面上出現了一筆4000萬元健坤集團的匯款，該筆款項的支付依據、具體用途、交易條件等實質性內容從未交付紫光集團董事會或股東會進行審議，小股東、紫光集團董事鐘栗鐸稱，對此均一無所知。 趙偉國對此表示，當時的順序是先開會決定增資擴股，然后他當的總經理，然后他才打的錢。 紫光董事長宋軍的解釋是，“6月趙偉國進公司后感覺紫光比較危急，擔心會在資金上有些問題，因此趙偉國說開一個獨立的賬號，先把錢擱在這兒。但紫光集團沒動這筆錢，因為經營不錯。在這上面對原股東、對公司沒有任何經濟上的損失，這事應該是公司內部的事情。” 宋軍表示，趙偉國主要是考慮進來以后要進行重組，萬一哪個地方需要錢，能快速調動資金。兩人討論后，宋軍告訴趙偉國 “你是總經理可以有這個權利”。 但某知情者對此的解釋是，這是健坤集團支付給紫光集團關于增資擴股的“定金”——如同買東西前先付定金是商業慣例一樣。 鐘栗鐸認為，如果“定金”說屬實，這筆“定金”也違法違規——教育部科技發展中心2009年10月才批準紫光集團進行增資，要求先進行資產評估，評估結果上報國資部門備案后，再將具體的增資方案報教育部審批后方可執行。2009年6月時，教育部是否批準紫光集團增資尚且是未知數，此時就收取“定金”，背離了國資監管程序。 此外，教育部批準增資后，紫光集團還應該根據公平、公開、公正的原則選擇交易對手，提前收取健坤集團的定金，涉嫌暗箱操作。此外，如果一旦健坤集團增資失敗，根據商業慣例，收取定金的紫光集團很可能要承擔較重的違約責任。 其后，由于增資長時間受阻，這筆4000萬元的資金成了一個必須解決的財務賬面上的“癥結”。 紫光集團和健坤集團接下來的動作是，通過向健坤集團借款成立合資公司的方式，讓這筆4000萬元的款項名正言順。 2010年2月2日，紫光集團召開2010年第一次臨時股東會，決定公司與健坤集團投資1億元設立北京紫光投資有限公司，紫光集團出資5100萬元，健坤集團出資4900萬元。紫光集團出資的5100萬元中，3100萬元為紫光集團向健坤集團借款，只有2000萬元為紫光集團的自有資金。股東會現場，旺達網就借款成立合資公司事宜提出了質疑意見。 鐘栗鐸認為，紫光集團靠借款與健坤合資設立北京紫光投資公司，以健坤投資的一年期拆借款來從事長期投資業務，資金鏈存在巨大風險，此舉不符合各股東利益。 當然，這都是鐘栗鐸的猜測。 在這之后，健坤集團正式增資紫光步伐加快。2010年3月11日，清華控股提議召開紫光2010年第二次臨時股東會，審議表決了 《紫光集團引進北京健坤投資集團有限公司為戰略投資者的議案》。
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