| 發(fā)布日期： 2011-03-03 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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10月14日，青海明膠(9.01,0.06,0.67%)一則《關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充公告》引起投資者和業(yè)界的多方質(zhì)疑。 有投資者直言：“如此明顯的錯(cuò)誤，竟然以《補(bǔ)充公告》形式想不了了之，太不負(fù)責(zé)任了，是推卸責(zé)任的做法。” 而《證券日?qǐng)?bào)》記者致電青海明膠，電話(huà)另一方竟然是其在天津一家投資子公司——海達(dá)投資，據(jù)此投資公司內(nèi)部人稱(chēng)，董秘長(zhǎng)期在天津辦公，所以公開(kāi)電話(huà)才在這里，而董秘近期出差已有多日，不便接受采訪。 公告有推卸責(zé)任之嫌 青海明膠表示，近日在信息披露自查工作中發(fā)現(xiàn)，由于公司管理層對(duì)相關(guān)法規(guī)的理解有所欠缺，公司與廣西南寧百洋飼料 (該公司已于2010年9月29日更名為百洋集團(tuán))、群康生物共同投資設(shè)立廣東明洋明膠構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司未報(bào)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可并提交董事會(huì)審議，也未予以披露。 公告顯示，三方經(jīng)友好協(xié)商于2010年7月29日在廣東省化州市簽訂《廣東明洋明膠有限責(zé)任公司投資協(xié)議》，明洋明膠注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元，公司以現(xiàn)金出資510萬(wàn)元，股權(quán)比例為51%；百洋集團(tuán)以現(xiàn)金出資250萬(wàn)元，股權(quán)比例為25%；群康生物以現(xiàn)金出資240萬(wàn)元，股權(quán)比例為24%。 此筆關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在今年7月，為何事隔三個(gè)月才遲遲披露？ 據(jù)知情人士透露，青海明膠此筆交易本可能瞞天過(guò)海，但是由于有第三方揭露的可能并且已有被警示，所以提前出示公告補(bǔ)充，以逃脫責(zé)罰。 更何況今年4月，青海明膠就對(duì)百洋集團(tuán)投資2200萬(wàn)元，占其股權(quán)比例為6.7409%。而董事會(huì)秘書(shū)華彧民同時(shí)擔(dān)任百洋集團(tuán)董事，可見(jiàn)此筆交易孕育已久。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3規(guī)定，百洋集團(tuán)為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次共同投資設(shè)立明洋明膠構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 致歉說(shuō)明由于公司在信息披露等方面存在疏忽，公司于2010年7月與百洋集團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額觸及深圳證券交易所及《公司章程》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，但上述關(guān)聯(lián)交易行為公司未報(bào)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可并提交董事會(huì)討論審議。公司一直未予披露公司與百洋集團(tuán)的關(guān)聯(lián)法人關(guān)系及與其存在的關(guān)聯(lián)交易行為。 “青海明膠的上述行為不僅僅是補(bǔ)充問(wèn)題，當(dāng)初沒(méi)有履行相關(guān)披露義務(wù)，更不存在補(bǔ)充公告的說(shuō)法，是逃避責(zé)任的行為。”上海市震旦律師事務(wù)公司法專(zhuān)業(yè)律師雷敬祺認(rèn)為。 董秘知法不依法 值得注意的是，青海明膠董秘華彧民擔(dān)任上市公司職務(wù)同時(shí)擔(dān)任百洋集團(tuán)董事，并且早在今年4月就已就位。業(yè)內(nèi)人士提出強(qiáng)烈質(zhì)疑：“對(duì)此青海明膠以‘公司管理層對(duì)相關(guān)法規(guī)的理解不深入’作為解釋?zhuān)绾畏�？難道犯如此重大的錯(cuò)誤，董秘一句道歉就可以解決問(wèn)題？” “上市公司董秘竟然犯如此明顯錯(cuò)誤，顯然不符合董秘條件，是如何任職？上市公司經(jīng)營(yíng)不規(guī)范，董秘沒(méi)有最起碼的法律常識(shí)，違反信息披露，這不僅僅是道歉、譴責(zé)問(wèn)題。顯然董秘明知故犯。”武漢大學(xué)法學(xué)院教授孟勤國(guó)指出。 董秘屬于上市公司高管人員，董秘一般以公司高管的身份參與決策，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。2010年1月1日起上海證券交易所和深圳證券交易所實(shí)施發(fā)布的相關(guān)管理辦法，對(duì)上市公司董事會(huì)秘書(shū)及證券事務(wù)代表實(shí)行資格管理和淘汰制度。 并且上證所公布的《上市公司董事會(huì)秘書(shū)資格管理辦法》和深交所公布的《上市公司董事會(huì)秘書(shū)及證券事務(wù)代表資格管理辦法》均要求，上市公司聘任的董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表，都應(yīng)通過(guò)資格考試，取得交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)》。 董秘在任職前均必須嚴(yán)格參加相關(guān)的培訓(xùn)考試，并且上證所規(guī)定將以上市公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作的合規(guī)性為重點(diǎn)，對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的年度履職情況或離任履職情況進(jìn)行考核。如此一來(lái)，青海明膠董秘真不明其中關(guān)系，甚至如何任職？ 作為上市公司本應(yīng)相當(dāng)熟悉包括《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的高管，以“管理層對(duì)相關(guān)法規(guī)的理解不深入”為由解釋?zhuān)瑢?shí)在不合情理。更何況對(duì)于如此重大的錯(cuò)誤事項(xiàng)，以“在信息披露方面存在疏忽”一概而過(guò)，怎能使人信服？ 顯然，受過(guò)專(zhuān)業(yè)訓(xùn)練和嚴(yán)格考試的上市公司董秘，在同時(shí)任職到合作公司兼做董事，本來(lái)就熟悉其中不合法緣由，又執(zhí)意而為，動(dòng)機(jī)實(shí)在可疑。 “董秘主要負(fù)責(zé)相關(guān)證券業(yè)務(wù)，對(duì)法律法規(guī)有明確認(rèn)識(shí)，上市公司以補(bǔ)充公告形式予以解釋違反信批規(guī)定，特別是董秘，身在職位不謀其政，解釋的理由非常牽強(qiáng)。”證券法律師臧小麗告訴記者。 作為上市公司的發(fā)言人，上市公司與投資者溝通的橋梁，高學(xué)歷、高素質(zhì)的精英聚集的群體一員，董秘的職務(wù)、地位、身份似乎更應(yīng)該明確和加強(qiáng)規(guī)范。 董秘代表著股東的利益，即非流通股股東和流通股股東兩方的利益。而董秘在發(fā)揮職能的時(shí)候往往受多方限制。 公司刻意瞞天過(guò)海 而對(duì)于上述青海明膠披露的關(guān)聯(lián)交易，其表示將在最近一次的第五屆董事會(huì)2010年第七次臨時(shí)會(huì)議補(bǔ)充審議以上關(guān)聯(lián)交易。 本應(yīng)上交董事會(huì)和管理層審批，而青海明膠相關(guān)項(xiàng)目均無(wú)以上程序，試問(wèn)，青海明膠的項(xiàng)目如何能保證質(zhì)量和前景？ “對(duì)外投資的目的和對(duì)上市公司的影響都非常重大，需要經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的審批程序，青海明膠提出所謂補(bǔ)充審議，顯然是沒(méi)有這個(gè)說(shuō)法，而此舉存在嚴(yán)重違規(guī)。上市公司重大投資行為，如果沒(méi)有經(jīng)過(guò)審議，對(duì)投資者也是不負(fù)責(zé)任的。更不存在事后補(bǔ)充，完全違反公司法對(duì)外投資流程。”孟勤國(guó)告訴記者。 青海明膠是國(guó)內(nèi)明膠行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，目前擁有四川禾正制藥有限責(zé)任公司、廣漢明浩骨制品有限責(zé)任公司、青海明諾膠囊有限公司(合資)、青海明杏生物工程有限公司(合資)四家控股子公司，產(chǎn)品涉及輕工、制藥及生物工程等領(lǐng)域。 大股東天津泰達(dá)集團(tuán)入主后，對(duì)青海明膠進(jìn)行了實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組，天津泰達(dá)還算頗具實(shí)力，注入上市公司部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，其基本面有所改善。 而海達(dá)投資正是青海明膠的全資子公司。公開(kāi)資料顯示，海達(dá)投資成立于2007年11月29日，成立之初為青海明膠全資子公司。而后海達(dá)投資部分股權(quán)兩度被轉(zhuǎn)讓?zhuān)欢缺灰墒乔嗪Ｃ髂z資本運(yùn)作利潤(rùn)輸送的載體。此前，青海明膠證券部人士表示，津海達(dá)投資擬投資2026萬(wàn)元參股設(shè)立兩家創(chuàng)投公司。 “無(wú)論是上市公司信息披露不及時(shí)，董秘知法故犯，都是有可能刻意隱瞞相關(guān)重要訊息，需要嚴(yán)格把握，深入調(diào)查，而其背后有可能隱藏巨大的利益交易。是否有貓膩，有待進(jìn)一步發(fā)掘。”有關(guān)知情人士告訴記者。
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