| 發布日期： 2012-09-19 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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聯環藥業(600513.SH)收購控股股東江蘇聯環藥業集團有限公司(下稱聯環集團)旗下的揚州制藥有限公司(下稱揚州制藥)可謂一波三折,如今復牌再被延期。 9月17日,聯環藥業再度發布《公司重大資產重組延期復牌公告》,和此前的幾次公告如出一轍,均稱由于本次重組交易標的公司揚州制藥財務審計工作量較大,審計工作難以在原定復牌之日前完成。 公司股票在9月6日后繼續停牌,延期至2012年10月8日復牌。 令人質疑的是,緣何控股股東旗下的子公司審計工作會那么復雜?且在此之前,聯環藥業早有收購揚州藥業的打算。 二次收購緣由 聯環藥業收購揚州制藥可謂是一波三折,早在2011年12月13日就發布公告,醞釀以自有資金收購揚州制藥有限公司100%的股權。 當時公告顯示,揚州制藥主要生產出口原料藥產品,注冊資本4500萬元,其2011年1-10月份的營業總收入為1.61億元,凈利潤為81.80萬元,總資產為2.05億元,凈資產為4492.11萬元。 但該筆收購在今年1月12日宣布中止,原因是聯環藥業與揚州制藥均屬于國有控股企業,雙方的協議轉讓不符合《關于企業國有產權協議轉讓有關事項的通知》(下稱《通知》)(蘇國資[2010]23號)的規定。《通知》規定,“國有全資企業在本企業內部實施資產重組,轉讓方和受讓方均為本企業及其直接或間接全資擁有的境內子企業。” 聯環藥業一位工作人員在接受記者采訪時表示,省國資委的23號文件規定轉讓的雙方必須是國有全資子公司,但是上市公司是國有相對控股企業,揚州制藥是國有全資子公司,“因此,雙方的轉讓不符合這個23號文件的要求,所以在1月12日發布重組中止的公告。這次的收購是通過上市公司向聯環集團發行股份收購揚州制藥,換了收購方式,之前的限制就不存在了。” 時隔7個月之后,聯環藥業再次將收購揚州制藥的事項提上日程,8月13日聯環藥業發布《重大資產重組事項進展公告》,擬由公司向聯環集團發行股份收購揚州制藥100%股權。 之所以要堅持收購揚州制藥,主要源于2010年5月,上海證券交易所詢問聯環藥業,對于公司2007年收購關聯方揚州制藥“水針劑生產線相關資產”未能取得生產批文,仍需委托關聯方生產,因而導致新的關聯交易的情況提出質詢,要求聯環藥業說明對此項關聯交易的解決計劃或措施。 上述工作人員告訴記者,實際上,公司自2011年初開始,即醞釀以協議轉讓方式整體收購揚州制藥,并將在本次重組中一并解決上述關聯交易問題。 艱難的審計 兩次收購方式的不同,不禁讓人對第二次的收購充滿期待,但是9月3日延期復牌公告又讓人頓生疑云。 為何第二次重組要延期,上述工作人員解釋,重組之所以延期是因為中介機構的工作量大,不能夠按照預想的時間完成。 上海一位基金經理告訴記者,多年來,聯環藥業與揚州制藥存在的關聯交易等問題,確實困擾了自身的合規經營,埋下了治理隱患,“例如,聯環藥業向揚州制藥購買水電氣等的金額高達431.99萬元。” 而在原材料采購上,聯環藥業也承認,雖然公司有獨立的采購系統,但沒有獨立的運輸系統,且部分原材料用量較少,單獨采購成本較高,所以委托揚州制藥代理采購。 聯環藥業2011年年報顯示,聯環藥業與揚州制藥之間的關聯交易金額高達上千萬元涉及水、電購買以及原材料采購等多個方面。 對于中介機構的工作大約會在什么時候完成,工作人員說,這個則無法估計,“只能希望中介機構能夠在第二次約定的時間內完成相關的工作”。 在上述基金經理看來,揚州制藥的審計工作不應該那么復雜,“何況都準備了那么久,如此拖下去,讓投資者摸不著頭腦。” 對于重組會在什么時候完成,該工作人員表示,各方面都不確定的情況下無法預估,省國資委什么時候批準方案的時間不確定,證監會的重組小組什么時候批準重組的時間也不確定,并表示,“盡量爭取在這次延期復牌之前,完成相關的工作,召開上市公司董事會通過上市公司重組公告等事項。” 記者注意到,在8月6日的公告中,聯環藥業披露,此次籌劃的重大資產重組事項尚須江蘇省國資委審核。 | ||
