| 發布日期： 2013-05-02 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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借助將業績承諾指標從“凈利潤”巧妙變為“扣除非經常性損益后的凈利潤”，三普藥業在套保巨虧、股東現金補償不能添利當期損益之后想出的新招終于引發監管層的關注。4月27日，上交所向公司發出詢問函，就公司重大資產重組利潤補償承諾要求公司、會計師、保薦人對標的資產實現利潤的審核依據及相關審核情況做詳細說明。雖然三普藥業以證監會規定作為擋箭牌，但其連續兩年的鑒證報告引用不同的對比指標，似乎已經印證了大股東遠東控股規避巨額業績補償的意圖。 禍起套保違規 去年11月，在證監會要求上市公司密集梳理股東承諾的“運動”之后，三普藥業突然爆出3.7億元的套期保值業務虧損，與這一虧損窟窿同時面世的還有損失追償措施。 經決定，上述虧損由公司保值業務領導小組成員蔣錫培（微博）承擔3億元、蔣華君承擔5000萬元、陳海萍承擔1000萬元、蔣澤元承擔1000萬元，以上人員同意承擔賠償責任，均表示有能力履行賠償，承諾賠償款將于2012年12月31日前到賬。需要注意的是，承擔最多套保損失償還義務的蔣錫培正是三普藥業實際控制人。 依當時公司公告的追償措施來看，蔣錫培等人有意通過補償套保損失，貼補上市公司2012年全年業績之心昭然若揭，畢竟三普藥業正處于重大資產重組完成后的業績承諾期。 然而，對于控制方輸血上市公司調節業績一事，早在2009年證監會《關于做好上市公司2009年年度報告及相關工作的公告》的相關規定和解釋中就已明令禁止。因此，青海證監局要求，將套保損失賠償款直接計入所有者權益。 如此要求，可謂讓蔣錫培“賠了夫人又折兵”。根據股東承諾，重組購買資產2010年度、2011年度和2012年度預測凈利潤分別為2億元、2.6億元和3.74億元。在青海證監局的要求下，三普藥業不得不對2012年全年業績作出了虧損1-1.2億元的預測。這意味著，蔣錫培現金出血3億元為上市公司套保填補窟窿，并沒能為其在業績補償環節脫身提供任何的幫助。 流通股東依照公司業績預告虧損額計算，2010-2012年間三普藥業累計實現凈利潤5.33億元，相比8.33億元的三年累計業績承諾有著不小的差距。這也意味著，遠東控股相當數量的持股面臨被上市公司1元回購的窘境。 臨陣變動對比指標 正當流通股東興奮地等待年報披露后的業績補償方案時，三普藥業4月26日面世的年度業績及一紙《關于三普藥業股份有限公司實際盈利數與盈利預測數差異的鑒證報告》對于流通股東無疑是一盆冷水。 公司抬出2010年8月證監會的問答回復稱：按規定公示計算補償股份數量時凈利潤數應當以標的資產扣非后利潤數確定。三普藥業以此計算，2010-2012年累計完成的扣非后凈利潤為8.49億元，高于預測值8.33億元，不觸發業績補償。2012年年報顯示，三普藥業全年虧損1.42億元，扣非后則盈利2.03億元。 流通股東對于業績達標指標從“凈利潤”突然變更為“扣除非經常性損益后的凈利潤”顯然相當不滿，認為這是遠東控股蓄意規避業績補償的手段。 流通股東的這種想法不無道理。早在2012年4月，三普藥業就曾對其2011年業績做出“實際盈利數與盈利預測數差異的鑒證報告”。報告稱，2010年度、2011年度公司購買資產（電纜業務）實現凈利潤分別為27945.71萬元和32954.67萬元。時隔一年后，公司對實際盈利情況引用的數據則變為：2010年度、2011年度、2012年度公司購買資產（電纜業務）扣除非經常性損益后的凈利潤分別為27513.01萬元、31687.60萬元和25699.06萬元。從2010年和2011年的數據來看，前后兩份報告的引用指標并不相同。由此可見，三普藥業2012年后才意識到以扣非后凈利潤作為盈利補償的對比指標。
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