| 發布日期： 2011-03-01 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 一、交易概述 1、交易基本情況為適應貴州百靈企業集團制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）戰略發展，公司決定：以自有資金人民幣800萬元的價格收購貴州乾元制藥有限公司（以下簡稱：乾元制藥)100%股權；以自有資金人民幣800萬元的價格收購河北德信潤生制藥有限公司（以下簡稱：德信潤生)100%股權。 上述收購不構成關聯交易、不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 2、董事會審議情況 2011年1月11日召開的公司第一屆董事會第三十五次會議審議批準，通過了《關于公司使用自有資金收購貴州乾元制藥有限公司100%股權的議案》及《關于公司使用自有資金收購河北德信潤生制藥有限公司100%股權的議案》。 二、交易對方的基本情況 1、貴州乾元制藥有限公司 注冊資本：200萬元； 注冊地址：貴陽市花溪區羊艾食品醫藥工業園； 法定代表人：陳光裕； 公司股東為陳光裕和齊茂萍，持股比例分別為88.75%和11.25%。經營范圍：生產、銷售膠囊劑、片劑、顆粒劑、糖漿劑等。本公司的主要產品包括：復方天麻顆粒、一清顆粒、護肝片、杞菊地黃膠囊、消渴靈片和除脂生發片等。 2、河北德信潤生制藥有限公司注冊資本：1000萬元；注冊地址：石家莊和平西路三段大郭鎮政府北側；法定代表人：夏彤；公司股東：夏彤和河北智同醫藥控股集團有限公司，持股比例分別為58%和42%；經營范圍：片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、干混懸劑(均為青霉素類)生產，原料藥(山梨醇、托卡朋、卡絡磺納、鹽酸雷莫司瓊、木糖醇、乳酸左氧氟沙星、葡萄糖酸依諾沙星、門冬氨酸洛美沙星、細辛腦、酒石酸長春瑞濱、氟尿苷、異環磷酰胺、鹽酸尼莫司汀、二乙酰胺乙酸乙二胺、二丁酰環磷酰苷鈣、鹽酸丙帕他莫、鹽酸屈他維林、新魚腥草素納、枸椽酸鐵、胸腺五肽、美司鈉、鹽酸納洛酮、炎琥寧、羥乙基淀粉、甲磺酸帕珠沙星、鹽酸羅沙替丁醋酸酯)生產(按藥品生產許可證有效期限經營)。 三、交易標的基本情況 1、乾元制藥的情況公司本次股權收購是使用公司自有資金收購乾元制藥100%股權。 公司在此次收購之前，不持有乾元制藥股權。 2、德信潤生的情況公司本次股權收購是使用公司自有資金收購德信潤生100%股權。 公司在此次收購之前，不持有德信潤生股權。四、交易協議的主要內容 1、乾元制藥的情況 公司本次投資800萬元收購乾元制藥100%股權，同時購買原股東對乾元制藥享有的合計13,520,331.65元債權（其中，齊茂萍享有對乾元制藥的債權4,284,119.25元；陳光裕享有對乾元制藥的債權9,236,212.40元），因此乾元制藥16,673,623.68元的負債中的13,520,331.65元得到沖減。 公司擬收購乾元制藥100%的股權，為此特委托北京天健興業資產評估有限公司對乾元制藥進行了資產評估，評估基準日為2010年9月30日。截止評估基準日2010年9月30日，貴州乾元制藥有限公司總資產賬面價值為786.51萬元，評估價值為1,118.22萬元，增值額為331.71萬元，增值率為42.17%；總負債賬面價值為1,667.36萬元，評估價值為1,667.36萬元；凈資產賬面價值為-880.85萬元，凈資產評估價值為-549.15萬元，增值額為331.71萬元。經天健正信會計師事務所審計，注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。相關財務數據表如下： 金額單位：人民幣元 序號 項目 2009年12月31日 2010年9月30日 1 資產總額 8,595,314.24 7,865,095.52 2 負債總額 16,873,971.45 16,673,623.68 3 凈資產 -8,278,657.21 -8,808,528.16 4 營業收入 2,074,971.20 81,591.33 5 凈利潤 -2,317,561.58 -529,870.95 2、德信潤生的情況 公司本次投資800萬元收購德信潤生100%股權。公司擬收購德信潤生100%的股權，為此特委托北京天健興業資產評估有限公司對德信潤生進行了資產評估，評估基準日為2010年10月31日。截止評估基準日2010年10月31日，河北德信潤生制藥有限公司總資產賬面價值為446.82萬元，評估的投資價值為1,215.00萬元。經天健正信會計師事務所審計，注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 相關財務數據表如下： 金額單位：人民幣元 項目 2009年度 2010年10月 資產總計 15,372,958.46 4,468,184.85 負債合計 5,822,336.59 2,181,765.29 所有者權益合計 9,550,621.87 2,286,419.56 | ||
