| 發布日期： 2011-03-11 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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武漢人福醫藥集團股份有限公司股改限售流通股上市公告
特別提示 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要內容提示： ● 本次限售流通股上市數量為：9,576,076 股 ● 本次限售流通股上市日期為：2010 年 8 月 19 日 ● 本次上市后限售流通股剩余數量為：136,764,434 股 一、介紹股改方案的相關情況 1、公司股改于 2005 年 8 月 12 日經相關股東會議通過，以 2005 年 8 月 17日作為股權登記日實施，于 2005 年 8 月 19 日實施后首次復牌。 2、公司股改方案安排追加對價情況： 公司控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司（以下簡稱“當代科技”）在股權分置改革方案中承諾：若公司 2005 年度出具的標準無保留意見的審計報告實現的凈利潤（扣除非經常性損益）相比 2004 年增長低于 20%，或公司 2005年度財務報告被出具非標準審計報告，當代科技將本次支付對價后持有股份數的10%在年報披露后一個月內按比例追加支付給無限售條件的流通股股東。 3、追加對價執行情況： 公司 2005 年度經審計的凈利潤（扣除非經常性損益）較 2004 年增長幅度超過 20%，而且公司的財務報告是標準無保留意見的審計報告，因此公司沒有觸發追加對價的條件。 二、股改方案中關于限售流通股上市的有關承諾 1、公司控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司承諾： （1）持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在六十個月內不上市交易或者轉讓； 1 （2）在第（1）項承諾期滿后，每年通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數量占所持股份數的比例不超過 15%； （3）不以低于 2005 年 6 月 17 日前三十個交易日算術平均值的 185%（6.00 元）的價格通過上海證券交易所掛牌交易出售股票。 （4）在股權分置改革實施后二個月內，若公司二級市場價格連續五個交易 日收盤價低于 3.00 元，將在二級市場上增持流通股份，增持數量不超過總股本 5%，在增持公司流通股份計劃完成后的六個月內不出售增持的股份，并履行相 關的信息披露義務。 （5）若公司 2005 年度出具的標準無保留意見的審計報告實現的凈利潤（扣 除非經常性損益）相比 2004 年增長低于 20%，或公司 2005 年度財務報告被出 具非標準審計報告，當代科技將本次支付對價后持有股份數的 10%在年報披露 后一個月內按比例追加支付給無限售條件的流通股股東。 2、其他非流通股股東武漢市仁軍投資咨詢有限責任公司、武漢奧興高科技 開發有限公司、武漢高科國有控股集團有限公司承諾： （1）其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市 交易或者轉讓； （2）在前項承諾期期滿后，其通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數 量占公司股份總數比例在十二個月內不超過 5%，在二十四個月內不超過 10%； （3）不以低于 2005 年 6 月 17 日前三十個交易日收盤價算術平均值的 115% （3.73 元）的價格通過上海證券交易所掛牌交易出售股票。 3、全體非流通股股東承諾，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量， 達到公司股份總數 1%的，自該事實發生之日起兩個工作日內作出公告，但公告 期間無需停止出售股份。 4、截至本公告披露日，公司非流通股股東均嚴格履行承諾，按照股權分置 改革說明書中的承諾進行上市流通。 三、股改方案實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況 1、股改實施后至今，發生的分配、轉增的股本結構變化情況 公司向截至 2007 年 6 月 12 日收市后登記在冊的原有股東實施二〇〇六年年 度利潤分配及公積金轉增股本方案，總股本變為 389,085,686 股（詳見 2007 年 、 ） 6 月 7 日的《中國證券報》《上海證券報》和《證券時報》。 2 2、股改實施后至今，發生過除分配、轉增以外的股本結構變化情況 （1）公司向截至 2006 年 7 月 27 日收市后登記在冊的原有股東按每 10 股可 配售 3 股的比例實施配售，總股本變化為 259,390,457 股（詳見 2006 年 8 月 14 、 ） 日的《中國證券報》《上海證券報》和《證券時報》。 （2）公司 2009 年 9 月 1 日非公開發行新股 82,500,000 股，總股本變化為 、 471,585,686 股（詳見 2009 年 9 月 1 日的《中國證券報》《上海證券報》和《證 ） 券時報》。 本次限售流通股上市以發行新股前的股本總額為基數計算。 3、股改實施后至今，各股東持有限售流通股的比例的變化情況 單位：股 截至有限售流通股上 股權分置改革實施時 歷次變動情況 市流通日 股東名稱 剩余有限 占總股 持有有限售 占總股本 變動時間 變動原因 變動數量 售流通股 本比例 流通股數量 比例（%） 數量 （%） 利潤分配 武漢當代 2007-06-14 21,280,170 及轉增 科技產業 42,560,340 20.93 認購公司 82,840,510 17.57 集團股份 2009-09-01 非公開增 19,000,000 有限公司 發股份 股改限售 2006-08-23 期滿上市 -10,166,520 武漢市仁 流通 軍投資咨 利潤分配 10,483,039 5.16 2007-06-14 158,260 0 0 詢有限責 及轉增 任公司 股改限售 2007-08-20 期滿上市 -474,779 流通 武漢奧興 股改限售 高科技開 5,107,200 2.51 2006-08-23 期滿上市 -5,107,200 0 0 發有限公 流通 司 武漢高科 股改限售 國有控股 4,923,341 2.42 2006-08-23 期滿上市 -4,923,341 0 0 集團有限 流通 公司 華寶信托 認購公司 有限責任 2009-09-01 非公開增 20,000,000 20,000,000 4.24 公司 發股份 3 中誠信托 認購公司 有限責任 2009-09-01 非公開增 13,000,000 13,000,000 2.76 公司 發股份 泰康資產 認購公司 管理有限 2009-09-01 非公開增 13,000,000 13,000,000 2.76 責任公司 發股份 融通基金 認購公司 管理有限 2009-09-01 非公開增 10,000,000 10,000,000 2.12 公司 發股份 東方證券 認購公司 股份有限 2009-09-01 非公開增 7,500,000 7,500,000 1.59 公司 發股份 四、大股東占用資金的解決安排情況 公司不存在大股東占用資金情況。 五、保薦機構核查意見 公司股權分置改革保薦機構為：東海證券有限責任公司 保薦結構核查意見為：公司相關股東嚴格履行在股權分置改革時所做出的各 項承諾，公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。 六、本次限售流通股上市情況 1、本次限售流通股上市數量為：9,576,076 股； 2、本次限售流通股上市日期為：2010 年 8 月 19 日； 3、限售流通股上市明細清單 單位：股 序 持有限售流 持有限售流通股占公 剩余限售流 股東名稱 本次上市數量 號 通股數量 司總股本比例（%） 通股數量 武漢當代科 技產業集團 1 82,840,510 17.57 9,576,076 73,264,434 股份有限公 司 合 - 82,840,510 17.57 9,576,076 73,264,434 計 4、本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況 本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。 此前限售流通股上市情況 七、此前限售流通股上市情況 本次有限售條件的流通股上市為公司第三次限售流通股上市。 4 第一次是在 2006 年 8 月 23 日，共計 20,197,061 股有限售條件（股改形成） 的流通股上市流通； 第二次是在 2007 年 8 月 20 日，共計 474,779 股有限售條件（316,519 股為 股改形成，158,260 股為利潤分配和轉增形成）的流通股上市流通。 八、股本變動結構表 單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后 有限售條件 1、其他境內法人持有股份 146,340,510 -9,576,076 136,764,434 的流通股份 有限售條件的流通股份合計 146,340,510 -9,576,076 136,764,434 無限售條件 A股 325,245,176 9,576,076 334,821,252 的流通股份 無限售條件的流通股份合計 325,245,176 9,576,076 334,821,252 股份總額 471,585,686 471,585,686 武漢人福醫藥集團股份有限公司董事會 二〇一〇年八月十六日 ●披露公告所需報備文件： 1、公司董事會簽署的限售流通股上市申請表 2、保薦機構核查意見書 5 東海證券有限責任公司 關于武漢人福醫藥集團股份有限公司 武漢人福醫藥集團 有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書 保薦機構名稱： 東海證券有限責任公司 上市公司 A 股簡稱： 人福醫藥 保薦代表人名稱 張靜、馮文敏 上市公司 A 股代碼： 600079 本保薦機構保證核查意見內容的真實、 本保薦機構保證核查意見內容的真實、準確和完整， 準確和完整，對核查意見的虛假記載、 對核查意見的虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 人福醫藥股權分置改革方案的相關情況 一、人福醫藥股權分置改革方案的相關情況 1、股權分置改革基本情況 在非流通股股東和流通股股東充分溝通的基礎上，在東海證券有限責任公司 （以下簡稱“本保薦機構”）的協助下，武漢人福醫藥集團股份有限公司（以下 簡稱“人福醫藥”或“公司”）確定的股權分置改革方案為：以 2005 年 6 月 30 日公司總股本 20,333.04 萬股為基數，由公司非流通股股東向方案實施股權登記 日登記在冊的流通股股東共支付 2,337.608 萬股股票，即流通股股東每 10 股獲得 2 股對價股份、非流通股股東每 10 股支付 2.704 股對價股份。支付對價后，公司 非流通股股東所持有的原非流通股獲得上市流通權。 2005 年 8 月 12 日，人福醫藥股權分置改革方案經公司二〇〇五年第二次臨 時股東大會審議通過， 2005 年 8 月 17 日為股權分置改革方案實施股權登記日， 以 公司股票于 2005 年 8 月 19 日復牌。 2、股權分置改革方案中追加對價的實施情況 人福醫藥的控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司（以下簡稱“當代 1 科技”）在股權分置改革方案中承諾：若公司 2005 年度出具的標準無保留意見的 審計報告實現的凈利潤（扣除非經常性損益）相比 2004 年增長低于 20%，或公 司 2005 年度財務報告被出具非標準審計報告，當代科技將本次支付對價后持有 股份數的 10%在年報披露后一個月內按比例追加支付給無限售條件的流通股股 東。 人福醫藥 2005 年度經審計的凈利潤（扣除非經常性損益）較 2004 年增長幅 度超過 20%，而且公司的財務報告是標準無保留意見的審計報告，因此公司沒有 觸發追加對價的條件。 人福醫藥的股東在股權分置改革方案中有關承諾的履行情況 二、人福醫藥的股東在股權分置改革方案中有關承諾的履行情況 的股東在股權分置改革 （一）非流通股股東作出的承諾 1、人福醫藥控股股東當代科技承諾： （1）持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在60個月內不上市交 易或轉讓； （2）在第（1）項承諾期滿后，每年通過上海證券交易所掛牌交易出售股份 數量占所持股份數的比例不超過15%； （3）不以低于2005年6月17日前30個交易日算術平均值的185%（6.00元）的 價格通過上海證券交易所掛牌交易出售股票； （4）在股權分置改革實施后二個月內，若人福醫藥二級市場價格連續5個交 易日收盤價低于3.00元，將在二級市場上增持流通股份，增持數量不超過總股本 5%，在增持人福醫藥流通股份計劃完成后的六個月內不出售增持的股份，并履 行相關的信息披露義務； （5）若公司 2005 年度出具的標準無保留意見的審計報告實現的凈利潤（扣 除非經常性損益）相比 2004 年增長低于 20%，或公司 2005 年度財務報告被出具 非標準審計報告，當代科技將本次支付對價后持有股份數的 10%在年報披露后一 個月內按比例追加支付給無限售條件的流通股股東。 2、其他非流通股股東武漢市仁軍投資咨詢有限責任公司（以下簡稱“仁軍 2 ） ） 投資”、武漢奧興高科技開發有限公司（以下簡稱“奧興科技”、武漢高科國有 控股集團有限公司（以下簡稱“武漢高科”）承諾： （1）其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，12 個月內不上市交 易或者轉讓； （2）在前項承諾期期滿后，其通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數 量占公司股份總數比例在 12 個月內不超過 5%，在 24 個月內不超過 10%； （3）不以低于 2005 年 6 月 17 日前 30 個交易日收盤價算術平均值的 115% （3.73 元）的價格通過上海證券交易所掛牌交易出售股票。 原非流通股股東承諾，在遵守前項承諾的前提下，通過上海證券交易所掛牌 交易出售的股份數量，達到公司股份總數1%的，自該事實發生之日起2個工作日 內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。 （二）非流通股股東履行承諾的情況 公司控股股東當代科技持有的公司股份未到解禁期，因此未在市場上流通。 公司實施股權分置改革后二個月內，未出現公司股票二級市場價格連續 5 個交易 日收盤價低于 3.00 元，因此當代科技未增持公司股份。公司 2005 年度經審計的 凈利潤（扣除非經常性損益）較 2004 年增長幅度超過 20%，而且公司的財務報 告是標準無保留意見的審計報告，因此公司沒有觸發追加對價的條件。 其他非流通股股東均嚴格履行承諾，按照股權分置改革說明書中的承諾進行 限售股上市流通，并且出售股票價格不低于 2005 年 6 月 17 日前 30 個交易日收 盤價算術平均值的 115%（3.73 元）。 本保薦機構督促公司及其股東按照承諾履行到期股份流通，并指導公司及其 股東在制訂相關發展計劃、確定經營安排時注意承諾事項的履行。 本保薦機構通過對人福醫藥參與股權分置改革原非流通股股東承諾履行情 醫藥 況的核查，人福醫藥相關股東嚴格履行在股權分置改革時所做出的各項承諾。 醫藥相關股東嚴格履行在股權分置改革時所做出的各項承諾 人福醫藥自股改實施后至今股本結構變化和股東持股變化情況 三、人福醫藥自股改實施后至今股本結構變化和股東持股變化情況 1、股改實施后至今公司股本結構的變化情況 3 （1）2006 年配股 經中國證券監督管理委員會證監發行字【2006】31 號文核準，公司向截止 2006 年 7 月 27 日收市后登記在冊的原有股東按每 10 股可配售 3 股的比例實施 了配股， 于 本次配股共計發行數量 56,060,057 股， 2006 年 8 月 15 日起上市流通， 本次配股完成后公司總股本增加至 259,390,457 股。 （2）2007 年利潤分配及資本公積轉增股本 2007 年 5 月 9 日公司召開二〇〇六年年度股東大會，審議通過了以公司 2006 年末總股本 259,390,457 股為基數，向全體股東按每 10 股送紅股 1 股（含稅）轉 增 4 股并派發現金 0.12 元（含稅）的利潤分配及資本公積金轉增股本的方案， 公司總股本增加至 389,085,686 股。 （3）2009 年非公開發行股票 經中國證券監督管理委員會證監許可【2009】763 號文核準，公司于 2009 年采取非公開發行股票方式成功向 6 家特定投資者發行了 8,250 萬股股份，其中 控股股東當代科技認購 1,900 萬股，該部分股權的限售期限為 36 個月，上市流 通時間為 2012 年 9 月 1 日，其他 5 家特定投資者認購的股份限售期限為 12 個月， 上市流通時間為 2010 年 9 月 1 日。本次非公開發行完成后，公司總股本增加至 471,585,686 股。 2、股改實施后至今，股東持有有限售條件流通股變化情況 股權分置改革實施后 股權分置改革實施后 歷次變動情況 至今 持有有限售 占總股 持有有限售 持有有限售 占總股 股東名稱 變動數量 條件流通股 條件流通股 本比例 變動時間 變動原因 條件流通股 條件流通股 本比例 （股） 數量（ 數量（股） （%） ） 數量（ 數量（股） ） （%） 利潤分配 2007-6-14 21,280,170 及轉增 當代科技 42,560,340 20.93 認購公司 82,840,510 17.57 2009-9-1 非公開發 19,000,000 行股份 股改限售 仁軍投資 10,483,039 5.16 2006-8-23 期滿上市 -10,166,520 0 0 流通 利潤分配 2007-6-14 158,260 及轉增 4 股改限售 2007-8-20 期滿上市 -474,779 流通 股改限售 奧興科技 5,107,200 2.51 2006-8-23 期滿上市 -5,107,200 0 0 流通 股改限售 武漢高科 4,923,341 2.42 2006-8-23 期滿上市 -4,923,341 0 0 流通 華寶信托 認購公司 有限責任 2009-9-1 非公開發 20,000,000 20,000,000 4.24 公司 行股份 中誠信托 認購公司 有限責任 2009-9-1 非公開發 13,000,000 13,000,000 2.76 公司 行股份 泰康資產 認購公司 管理有限 2009-9-1 非公開發 13,000,000 13,000,000 2.76 責任公司 行股份 融通基金 認購公司 管理有限 2009-9-1 非公開發 10,000,000 10,000,000 2.12 公司 行股份 東方證券 認購公司 股份有限 2009-9-1 非公開發 7,500,000 7,500,000 1.59 公司 行股份 保薦機構核查，人福醫藥提交的《有限售條件的流通股上市流通公告》 經本保薦機構核查，人福醫藥提交的《有限售條件的流通股上市流通公告》 提交的 中就上述內容的披露真實、準確、完整。 人福醫藥大股東占用資金的解決安排情況 四、人福醫藥大股東占用資金的解決安排情況 人福醫藥不存在大股東占用上市公司資金的情況。 人福醫藥本次有限售條件的流通股上市流通情況 五、人福醫藥本次有限售條件的流通股上市流通情況 1、本次有限售條件的流通股擬上市數量為 9,576,076 股； 2、本次有限售條件的流通股擬上市流通日為 2010 年 8 月 19 日； 3、有限售條件的流通股上市明細清單 5 持有有限售條 持有有限售條件的 剩余有限售條 序 本次上市數量 股東名稱 件的流通股股 流通股股份占公司 件的流通股股 號 （ 股） 份數量（ 總股本比例（ ） 份數量（股） 總股本比例（%） 份數量（股） 份數量（ 1 武漢當代科技產業集團股份有限公司 82,840,510 17.57 9,576,076 73,264,434 合 計 82,840,510 17.57 9,576,076 73,264,434 4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況 本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。 5、此前有限售條件的流通股上市情況 本次有限售條件的流通股上市為公司第三次有限售條件的流通股上市。 第一次是在 2006 年 8 月 23 日，共計 20,197,061 股有限售條件的流通股上市 流通； 第二次是在 2007 年 8 月 20 日，共計 474,779 股有限售條件的流通股上市流 通。 人福醫藥有限售條件流通股股東本次股份上市流通數量符合《 人福醫藥有限售條件流通股股東本次股份上市流通數量符合《上市公司股 有限售條件流通股股東本次股份上市流通數量符合 權分置改革管理辦法》等的有關規定。 六、其他事項 人福醫藥股權分置改革的保薦代表人原為張靜、馮文敏和郝群三人，2008 年 4 月由于保薦代表人郝群工作變動離開本保薦機構，因此由保薦代表人張靜和 馮文敏繼續負責對人福醫藥股權分置改革的持續督導保薦工作。 保薦機構在持續督導工作中未發現有關問題和需說明的其他事項。 七、結論性意見 人福醫藥相關股東履行了股改中做出的承諾，公司董事會提出的本次有限 售條件的流通股上市申請符合相關規定。 6 （此頁無正文，為《東海證券有限責任公司關于武漢人福醫藥集團股份有限 公司有限售條件的流通股上市流通的核查意見書》之簽字頁） 保薦代表人： __ ______________ 張 靜 馮文敏 東海證券有限責任公司 2010年 月 日 | ||
