| 發(fā)布日期： 2010-04-15 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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3年前戴著“中藥第一股”光環(huán)登陸紐交所的貴州同濟(jì)堂藥業(yè)(TCM)，如今可能成為第一家通過私有化從紐交所退市的中藥企業(yè)。而這已經(jīng)是這家藥企的管理層第二次試圖通過私有化讓其退市的舉動。 與第一次失敗的私有化協(xié)議不同的是，此次回購，公司第二大流通股股東上海復(fù)星醫(yī)藥(600196,股吧)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“復(fù)星醫(yī)藥”）攜手公司董事長王曉春共同參與了并購。 4月12日，同濟(jì)堂公告稱，已經(jīng)成立一個(gè)特別委員會來審議此樁收購提議，特別委員會由3位獨(dú)立董事構(gòu)成。記者聯(lián)系上其中一位董事陳永村，他對記者表示，董事會評估該提案，需要參考投行律所等中介機(jī)構(gòu)的意見，自己目前不便發(fā)表評論。按照流程，董事會審議通過后，需再經(jīng)股東大會審議。 而復(fù)星醫(yī)藥方面則對記者強(qiáng)調(diào)，同濟(jì)堂在紐交所的流通股比例已經(jīng)非常低，交易十分不活躍，股價(jià)也較為低迷。這是公司決定從紐交所退市的重要原因。“復(fù)星醫(yī)藥作為同濟(jì)堂的一大流通股股東，支持公司的私有化決定。” 王曉春的電話則一直不作應(yīng)答。 醞釀退市 4月8日，同濟(jì)堂公告稱，復(fù)星醫(yī)藥控股子公司復(fù)星實(shí)業(yè)（香港）有限公司（以下簡稱“復(fù)星實(shí)業(yè)”）與HanmaxInvestmentLimited（以下簡稱“HanmaxInvestment”）2家并購方共同向同濟(jì)堂藥業(yè)董事會提出了這項(xiàng)私有化協(xié)議。 根據(jù)提案及相關(guān)安排，復(fù)星實(shí)業(yè)與HanmaxInvestment擬合資新設(shè)一家新公司，其中HanmaxInvestment占新公司67.9%的股權(quán)；復(fù)星實(shí)業(yè)占新公司32.1%的股權(quán)。HanmaxInvestment預(yù)計(jì)將出資21,236,000美元現(xiàn)金用于購買除并購方外其余股東所持有的全部17,987,550股普通股（包括由美國存托股票代表的普通股）；而復(fù)星實(shí)業(yè)與HanmaxInvestment將以零對價(jià)取消其目前擁有的全部同濟(jì)堂藥業(yè)的股權(quán)。 上述收購行動完成后，復(fù)星實(shí)業(yè)與HanmaxInvestment將其在新公司擁有的全部股權(quán)以同比例轉(zhuǎn)為同濟(jì)堂藥業(yè)的股權(quán)，并完成新公司與同濟(jì)堂藥業(yè)合并，其中同濟(jì)堂藥業(yè)擬作為存續(xù)公司存在，除復(fù)星實(shí)業(yè)和HanmaxInvestment以外的其它投資者持有的同濟(jì)堂藥業(yè)股份將會被轉(zhuǎn)換成接受現(xiàn)金對價(jià)的權(quán)利并被注銷，而后同濟(jì)堂將于紐交所退市。 HanmaxInvestment的背后正是王曉春。這家由他全資持有的公司，主要資產(chǎn)就是其所持有的同濟(jì)堂藥業(yè)股份。截至 2010年4月7日紐交所收市，HanmaxInvestment持有共計(jì)52,675,584股同濟(jì)堂藥業(yè)普通股，占同濟(jì)堂已發(fā)行在外普通股的 50.6%。 而從2008年10月開始首次在二級市場購買同濟(jì)堂股票，復(fù)星醫(yī)藥已經(jīng)通過十余次的密集增持，共購入同濟(jì)堂藥業(yè)33，403，392股普通股，占同濟(jì)堂藥業(yè)已發(fā)行在外普通股的32.10%。 “從這個(gè)比例可以看出，同濟(jì)堂的流通股比例已經(jīng)十分低，交易很不活躍，沒有必要再在紐交所交易。”一位業(yè)內(nèi)人士也指出。 復(fù)星醫(yī)藥表示，作為同濟(jì)堂藥業(yè)的股東，公司旨在通過本次私有化方案的實(shí)施，降低同濟(jì)堂藥業(yè)的營運(yùn)成本，提升同濟(jì)堂藥業(yè)的盈利能力，以利于同濟(jì)堂藥業(yè)的后續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。 退市動因 事實(shí)上，這已經(jīng)是同濟(jì)堂第二次試圖通過私有化完成退市。2008年3月，剛剛上市一年的同濟(jì)堂在發(fā)布2007年年報(bào)的同時(shí)，王曉春和陳永村就提出收購動議，擬以10.20美元/股（ADS）回購?fù)瑵?jì)堂所有流通股，將同濟(jì)堂私有化，并聘請摩根士丹利為財(cái)務(wù)顧問。 但僅僅4個(gè)月后，因?yàn)橘Y金問題，同濟(jì)堂又撤銷了回購提議，私有化半途夭折。此后股價(jià)更是受到重挫。 公司方面解釋說，股票表現(xiàn)不如預(yù)期，是希望退市的重要原因。同濟(jì)堂上市至今，股票表現(xiàn)一路下滑，大部分時(shí)間都跌破了10美元的IPO首發(fā)價(jià)，這一年多來股價(jià)在4美元上下徘徊，最低探至2.9美元。 同濟(jì)堂為何失寵于華爾街？對此，公司對外的口徑一直是，海外投資者不了解中醫(yī)藥，致使公司的股票價(jià)值沒有得到認(rèn)可。 但一位研究過同濟(jì)堂報(bào)表的人士對記者表示，2008年的時(shí)候，同濟(jì)堂的盈利為0.85美元/股，目前其每股收益已經(jīng)為負(fù)，業(yè)績下滑明顯。 以當(dāng)下同濟(jì)堂4美元左右的股價(jià)，市盈率不到10倍，與國內(nèi)醫(yī)藥上市公司動輒30、50倍的市盈率形成鮮明的對比。但上述人士指出，這沒有可比性，不可能要求華爾街的投資者按照A股的市盈率操作，華爾街的投資者最看重?cái)?shù)字，數(shù)字不會騙人，也不會講故事。 在他看來，中醫(yī)藥在海外投資市場的邊緣化固然是公司未得追捧的原因之一，但根本原因還在于公司業(yè)績表現(xiàn)欠佳。 公司年報(bào)顯示，2009年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入人民幣4.8億，相比2008年的4.5億增長了6.5%，但相比2007年的6個(gè)億已經(jīng)下降了20%。2009年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤人民幣-380萬元，2008年的這一數(shù)字為-52.30萬元，2007年則是171.19萬元。 有意思的是，2008年底，失意于華爾街的同濟(jì)堂遇到了自己的“知音”——復(fù)星醫(yī)藥。對于投資同濟(jì)堂的動因，復(fù)星醫(yī)藥一直表述為“投資行為”，并稱同濟(jì)堂目前股價(jià)相對于每股凈資產(chǎn)和收益率來說已經(jīng)偏低。 上述人士指出，同濟(jì)堂第一次私有化失敗后僅3個(gè)月，復(fù)星醫(yī)藥就開始在二級市場介入，累積持有至今并提出私有化提案，這樣的時(shí)間表讓人相信，同濟(jì)堂兩年來從未放棄過退市意愿，并積極找來復(fù)星醫(yī)藥共同實(shí)施。 “同濟(jì)堂的退市意愿2年來一直存在，復(fù)星醫(yī)藥介入之初應(yīng)該就了解。可以說，這兩年來，同濟(jì)堂一直在為私有化做準(zhǔn)備。”有業(yè)內(nèi)人士對記者表示。 回歸A股猜想 從紐交所退市后，同濟(jì)堂是否會再尋A股回歸？有分析人士猜測，同濟(jì)堂趁此低價(jià)回購?fù)耸校偎艡C(jī)尋高價(jià)在A股上市，可能會是個(gè)明智的決定。 對此，陳永村表示無法回應(yīng)。而復(fù)星醫(yī)藥方面也強(qiáng)調(diào)，公司只是個(gè)參股股東，無法決定此事。“我們看好同濟(jì)堂的業(yè)績增長潛力，不在乎這是一家上市公司還是非上市公司。” 事實(shí)上，由于在同濟(jì)堂的股權(quán)并非控股，復(fù)星醫(yī)藥目前也無法像外界傳言的那樣，將同濟(jì)堂和旗下其他中醫(yī)藥資產(chǎn)共同整合。 “對于我們而言，這就是一個(gè)投資行為，我們看好這家公司未來的發(fā)展，而且介入的價(jià)格也比較合適，是一個(gè)性價(jià)比合適的投資。它固然不是業(yè)內(nèi)最好的公司，但收購的價(jià)格也不是天價(jià)。”復(fù)星醫(yī)藥相關(guān)人士指出，和投資其他制藥企業(yè)一樣，公司看中的是同濟(jì)堂的業(yè)務(wù)表現(xiàn)和未來潛力。 | ||
