| 發布日期： 2010-07-08 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
|
自16億美元高價易主的消息發布以來，國內醫藥研發外包（CRO）行業“一哥”藥明康德再次賺足了眼球效應。而與此同時，收購方股東的反對聲不斷傳來，更是引發業內高度關注：這一國內最大醫藥CRO并購案能否在雙方預設的軌道上順利完成？ 4月26日，當美國Charles River Laboratories International（CRL）宣布將以總價16億美元、每股21.25美元收購藥明康德公司的消息傳來時，國內外一片嘩然。 盡管交易雙方均對該并購表現出志得意滿狀，認為是一個“雙贏”的結果，但各方利益相關者并不這樣認為。來自國內外的褒貶者一致把焦點對準了雙方議定的收購價。 國內部分業內人士認為，16億美元的高價交易將給國內企業樹立起“技術致富”的樣板，對鼓舞國內醫藥行業的創新熱情大有裨益。但也有人對此表示出憂慮和不滿----“在全球外包行業中，醫藥研發外包是我國唯一一個具有比較優勢、處于第一梯隊的產業，而作為國內CRO行業領頭羊和標志性企業，藥明康德的價值不是16億美元所能夠體現的”。某業內人士說，民族品牌的消失意味著中國CRO行業話語權的喪失，目前議定的收購價遠遠不能與此對等。“同時，藥明康德在發展過程中曾經得到我國各級政府的大力支持，獲得許多優惠待遇，這樣的公司很快就成了外資企業的‘盤中美餐’，這種價值損失同樣不可估量。” 來自收購方股東的反對聲似乎更為強烈。畢竟，議定收購價相當于買家CRL市值的7成。6月7日，激進的對沖基金Jana Partners LLC負責人致信美國證券交易委員會稱：“即便預期效益可最終實現，我們仍認為，高成本、重大整合風險和不合時宜的時機將使得擬議中的收購成為CRL公司股東的歧途。” Jana公司于5月底收購了CRL7%的股權，旨在投票反對CRL收購藥明康德，其總裁巴里?羅森斯坦表示，CRL公司的支付額將是藥明康德2010年扣除利息、賦項、折舊和攤銷費用前預期收入的16倍，這個價格“沒有道理”，因為藥明康德自2003年后毛利潤率一直在下降。此外，收購的時機對CRL公司的股東并不適合，原因在于CRL的股價已從2008年8月的高點下跌超過50%。 股權價值的變化在一定程度上體現出了反對意見的影響。Jana提出反對收購當日，CRL公司股價報收于33.50美元；藥明康德報收于16.55美元。而在收購消息發布前的4月23日，CRL股價報收于39.77美元，藥明康德的收盤價為16.57美元。 6月17日，CRL另一股東Neuberger Berman向監管機構遞交文件稱，與無錫藥明康德的并購并不是一個最好的利益選擇，并購“對CRL財務及運作風險，以及因此引發對我們的投資風險，被提升至不能接受的水平”。Neuberger Berman持有CRL6.26%股權。 面對兩次質疑，CRL執行長James Foster表示，公司仍然有決心達成這次并購，且有信心將獲得股東同意。但隨后有媒體報道稱，“在過去的兩周內，持有該公司股票的三大股東反對完全的收購”，且“自交易公布起CRL的股價已經跌了9%”。 持續的反對意見使該并購案開始變得敏感起來。之前，CRL在中國的分支機構??上海查士睿華生物醫藥科技有限公司總經理金克文曾表示：“由于Jana公司擁有CRL 7%的股權，我個人認為 CRL的董事會慎重考慮其反對意見，但不至于影響整個收購進展。”當持有6.26%股權的Neuberger Berman及更多的股東加入反對者行列時，金克文婉拒了記者的采訪。而藥明康德方面也表示，“暫不對此發表意見”。 成敗尚無定論 CRL股東反對意見一出，業內就開始猜測：該交易是否會流產？這一號稱涉華藥企最大并購案的交易行為將以成功還是失敗告終？ 顯而易見的是，CRL公司股東的反對是此次并購中的主要障礙。面對這種情況，該公司不得不做這樣一道“選擇題”：1.削減收購價格；2.減少股份的收購比例（如果收購比例從目前已發行股票的30%降到20%，不需要征得股東的同意就可以進行收購）；3.按原計劃進行收購；4.退出交易。 那么，CRL公司會做出什么樣的選擇呢？有分析人士指出，若按原計劃進行收購，該公司需要說服眾多的反對者，以求在股東投票表決時獲得多數通過。這顯然具有相當的難度，因此，減少股份的收購比例和重新議價均有可能。“在國外眾多并購案中，不乏重新議價的例子。CRL公司股東的反對也許只是該公司為重新議價而施行的‘煙幕彈’，股東利益最大化是上市公司普遍要考慮的因素之一。”北京朝進投資分析師劉彥明表示，并購本身就是一件很復雜的事情，一波三折很正常。 但是，藥明康德是否同意削減收購價格，以及可接受的削減幅度是多少，卻不是CRL公司的股東所能決定的。“藥明康德可能會同意重新議價，但削減幅度不可能太大。”某業內資深人士表示，中國CRO行業“一哥”的地位、投資2.5億元人民幣建設的蘇州GLP安全評價中心，使藥明康德成為CRL并購的最佳目標。“在全球CRO行業的潛在收購對象中，像藥明康德這樣規模的公司并不多，CRL在中國進行收購，更是非其莫屬。” 如果CRL不能在反對者和藥明康德之間尋求平衡的話，退出交易或許將成為無奈的選擇。之前雙方均稱并購是“雙贏”的選擇，而退出交易想必是雙方最不愿看到的。 近年來，小分子藥物發展逐步顯現夕陽境況，長于小分子藥物研發的藥明康德增長漸緩。延伸研發鏈條，實現一體化目標是藥明康德努力的方向。CRL豐富的臨床經驗、強大的毒理學試驗能力對藥明康德頗具吸引力。而CRL的收購行為則有更深層次的原因。“CRL公司長于臨床前動物模型實驗和臨床藥物安全性服務，其更看重的是中國寬松的動物實驗環境。”一位不愿透露姓名的專家表示。日前，在第一屆中國腦血管病創新藥物產業聯盟高峰論壇上，中國有關專家的話印證了這一觀點：隨著國外動物福利制度的完善及相關保護組織干涉，靈長類動物實驗在西方發達國家越來越受到限制，后期研發工作將陸續向中國轉移。由此可以看出，CRL進入中國是不得已而為之。 在記者截稿時得到消息，無錫藥明康德仍預計這項交易可在第四季度前商定.。若雙方能如愿以償，則不知誰會做出讓步。 | ||
