| 發(fā)布日期： 2011-03-25 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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“我敢肯定的說，他們創(chuàng)造了制造業(yè)企業(yè)評估增值的最高紀錄。”研究過航天長峰重組草案后，南京一家知名會計事務所高級合伙人向本報記者坦言。 短短兩個月，即將被航天長峰（600855.SH）收歸旗下的一塊資產(chǎn)，凈資產(chǎn)賬面值竟從1611.31萬元評估至3.52億元。 航天系的資產(chǎn)整合似乎總是不缺乏抓人眼球的獨特故事。 這一切是如何發(fā)生的？背后又隱藏著怎樣的離奇故事？且看本報記者的獨家調(diào)查。 長峰科技2個月溢價20倍 作為航天系整合的又一出大戲，航天長峰的資產(chǎn)重組頗為引人注目。然而，不為外界所知的是，航天長峰本次重組注入資產(chǎn)的溢價幅度之高，早已在業(yè)內(nèi)引發(fā)廣泛質(zhì)疑。 上海某中型券商投行部負責人告訴記者，傳統(tǒng)制造業(yè)的評估增值一旦超過100%，就會引發(fā)監(jiān)管層格外關(guān)注。 而據(jù)本報記者計算，航天長峰重組注入資產(chǎn)的評估增值率高達2084.98% 實際上，在這份名為《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》（下稱重組草案）的方案中，上述評估增值被隱秘的分成兩個階段，并先后在兩個月內(nèi)完成。 重組草案顯示，航天長峰將以每股9.02元，向中國航天科工防御技術(shù)研究院（下稱防御院）發(fā)行不超過3901.34萬股，以收購防御院持有的北京航天長峰科技工業(yè)集團有限公司（下稱長峰科技）100%股權(quán)。 其實，這次重組早在航天長峰股改時就已埋下伏筆。 2006年4月，航天長峰股改方案中，公司原控股股東長峰集團就曾承諾，股改實施后兩年內(nèi)，將向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 但2008年上述承諾到期時，長峰集團未能按時履行承諾，并因此而被迫延長60個月的鎖定期。 四年之后，盡管航天長峰的大股東已經(jīng)換成防御院，但后者仍然要替其全資控股的長峰集團履行當初的股改承諾。而長峰科技100%股權(quán)正是防御院為兌現(xiàn)承諾所給出的最終答卷。 多位圈內(nèi)人士表示，在這份表面看來頗為優(yōu)厚的資產(chǎn)注入方案中，卻埋藏著諸多不為人知的“地雷”。 超高的資產(chǎn)溢價無疑是最先被攻擊的目標。 作為本次注入航天長峰的唯一資產(chǎn)，長峰科技實際上是從上市公司原大股東長峰集團中剝離改制而來。 2010年6月23日，長峰集團向防御院提交《關(guān)于長峰科技工業(yè)集團公司改制立項的請示》，得到后者批復后，長峰集團以2010年5月31日為基準日，將長峰集團的非安保業(yè)務資產(chǎn)等相關(guān)權(quán)益，無償劃轉(zhuǎn)至防御院。 長峰科技正是在此基礎上，以剝離后不高于經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值即1.26億元為前提，改制成為國有一人有限責任公司，7月29日改制完成后的長峰科技注冊資本1.2億元，其余600余萬元被計入資本公積。 看似不高的注冊資本背后，長峰科技已經(jīng)悄悄完成了一輪不易被投資者察覺的巨額增值。 實際上，長峰科技相關(guān)財務數(shù)據(jù)顯示，截至2009年底，公司總資產(chǎn)2.70億元，總負債2.54億元，凈資產(chǎn)僅有1611.31萬元，與前述1.26億元的評估值相去甚遠。 “也就是說，今年7月改制時，長峰科技就已完成一輪增值，從1000多萬增值到1億多。”前述不愿透露姓名的會計人士告訴記者。 不過，對于這一次的資產(chǎn)評估增值，方案中并未作出解釋。 更令人不解的是，短短兩個多月后，上述本已經(jīng)過高額溢價的評估值，在中聯(lián)評估出具的《北京航天長峰科技工業(yè)集團有限公司擬重組上市項目資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[2010]第657號）中，再度發(fā)生奇怪的變化。 資產(chǎn)注入方案顯示，截至今年7月31日，長峰科技凈資產(chǎn)由1.26億元的賬面值，被按照收益法進一步評估至3.52億元，評估增值高達2.26億元，增值率達178.86%。 如果以1611.31萬元的原始凈資產(chǎn)計算，對應長峰科技目前3.52億元的評估值，這家公司的評估增值率超過20倍。 “金子都沒有這么貴。”前述專業(yè)人士如此感嘆。 雙評估值的秘密 瘋狂溢價的背后還隱藏著更大的秘密。 采訪過程中本報記者發(fā)現(xiàn)，引起前述專業(yè)會計人士注意的，并非資產(chǎn)高溢價本身，而是對于長峰科技這塊資產(chǎn)，大股東方面短短兩個月內(nèi)分別采用了兩種評估值。 “這種前后采納不同評估值的案例，我還從來沒遇見過。”這位資深專業(yè)人士坦言。 問題隨之而來，防御院為什么不一次完成長峰科技的評估溢價，卻將同一塊資產(chǎn)的評估值拆成兩次進行？ 答案或許同樣要從航天長峰的股改承諾中尋找。 前述股改承諾中，長峰集團承諾，其未來向上市公司“置入資產(chǎn)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)收益率不低于15%，相應的銷售收入不低于2億元”。 作為長峰集團的繼任者，防御院自然要無條件繼續(xù)履行上述承諾。 長峰集團截至2010年7月的營業(yè)額情況顯示，當期總營收已達1.91億元，全年完成2億元的承諾目標并不困難。但完成15%的凈資產(chǎn)收益率顯然并非易事。 依據(jù)前述評估報告，長峰科技2010年8-12月的凈利潤預測數(shù)為1338.07萬元,而公司今年1-7月的凈利潤達1152.46萬元，這意味著公司全年凈利將達2490.53萬元。 對應1.26億元的凈資產(chǎn)，上述凈利潤將使長峰科技的凈資產(chǎn)收益率達19.77%。但若按3.52億元的評估值計算，長峰科技的凈資產(chǎn)收益率將只有7.08%。 “這才是他們分兩次評估的真實原因，這樣做既可滿足股改承諾，又不妨礙大股東獲得更多的股份。”前述投行人士分析。 然而，令該專業(yè)人士不滿的是，同一塊資產(chǎn)，大股東卻在很短時間內(nèi)，根據(jù)需要選擇對自己有利的評估值，“這顯然是對投資者不負責任的行為。” 28日下午，本報記者就上述情況向中聯(lián)評估方面求證。一位不愿透露姓名的評估項目組成員坦言，他們?yōu)殚L峰科技做兩種評估值完全是按照監(jiān)管規(guī)則作出的，但長峰科技單方面分別選取兩種不同評估值則是他們沒有想到的。 “他們這樣片面披露容易引起外界誤解，我得跟他們溝通一下。”前述評估組成員告訴記者。 此外，這位參與長峰科技評估的工作人員分析，公司方面改制設立時選取1.26億元作為資產(chǎn)評估值可能是基于賬目處理的目的，“因為有些資產(chǎn)是不能作為出資的，比如商譽等。” “評估機構(gòu)做資產(chǎn)評估時，的確是要選取兩種評估方法，但出具評估報告時，評估機構(gòu)必須要確定以哪一種為準。”28日，長城證券并購部總經(jīng)理尹中余告訴記者，“所以雙方應該都有責任。” 對于無形資產(chǎn)不能作為出資的說法，尹中余告訴記者，根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司設立時只要現(xiàn)金出資占到注冊資本的30%，無形資產(chǎn)就可以作為注冊資本。 “實在不行，公司還能把注冊資本縮小一部分，把不能作為資本金的部分，作為資本公積。”尹中余認為，長峰科技將1.26億元中的1.2億元作為注冊資本，600萬元作為資本公積正是采用了這種做法。 本報記者就前述內(nèi)容致電航天長峰，但公司綜合辦公室的一名工作人員告訴記者，董秘劉金成和證券事務代表譚惠寧均不在辦公室，并留下了記者的電話，但截至發(fā)稿，記者仍未接到對方來電。 | ||
