| 發(fā)布日期： 2011-02-14 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
|
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 重慶萊美藥業(yè)股份有限公司于2010年12月7日（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與青海明膠股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海明膠”）在四川省成都市簽訂了《青海明膠股份有限公司與重慶萊美藥業(yè)股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《框架協(xié)議》”），雙方就有關(guān)合作事項(xiàng)進(jìn)行了洽談，現(xiàn)就本合作事項(xiàng)公告如下： 一、交易概述及對(duì)方基本情況 （一）概述公司擬收購(gòu)青海明膠所持有的四川禾正制藥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“禾正制藥”）全部100%股權(quán)，價(jià)款總額約為人民幣9000萬(wàn)元（具體由雙方根據(jù)評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定）。具體內(nèi)容經(jīng)過(guò)隨后談判由雙方簽署合同最終確定。本次框架協(xié)議簽署之后，公司將盡快安排相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行后續(xù)工作，并隨后提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未達(dá)到重大并購(gòu)重組標(biāo)準(zhǔn)。公司與青海明膠不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議擬定合作事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 （二）交易對(duì)方基本情況公司名稱：青海明膠股份有限公司 住所：西寧市東興路19號(hào) 法定代表人：趙華 注冊(cè)資本：人民幣肆億零伍佰玖拾陸萬(wàn)叁仟陸佰元整 公司類型：股份有限公司（上市） 注冊(cè)號(hào)碼：630000100006984 經(jīng)營(yíng)范圍：明膠、機(jī)制硬膠囊、機(jī)制軟膠囊（保健品、化妝品）、藥品、雜骨收購(gòu)等相關(guān)行業(yè)的投資、咨詢、服務(wù)；經(jīng)營(yíng)國(guó)家禁止和指定公司經(jīng)營(yíng)以外的進(jìn)出口商品。 截止2009年12月31日，青海明膠總資產(chǎn)為1,056,107,074.98元，凈資產(chǎn)為597,989,811.39元，2009年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入661,414,708.95元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-16,884,572.62元。 （三）交易標(biāo)的基本情況公司名稱：四川禾正制藥有限責(zé)任公司 住所:成都市金牛區(qū)高科技產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū) 法定代表人：陳乙 注冊(cè)資本：（人民幣）貳仟萬(wàn)元 公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資） 注冊(cè)號(hào)：510100000043786 經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)：丸劑、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、滴丸劑、非食用保健品。 截止2009年12月31日，禾正制藥總資產(chǎn)為20,739.42萬(wàn)元，凈資產(chǎn)7,281.37萬(wàn)元，2009年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入43,595.63萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)808.28萬(wàn)元（以上均為合并報(bào)表數(shù)據(jù)）。西藏泰達(dá)生物厚生醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏厚生”）系禾正制藥旗下唯一子公司，本次收購(gòu)標(biāo)的不包括禾正制藥所持有的西藏厚生55%的股權(quán)。在扣除西藏厚生相關(guān)數(shù)據(jù)后，本次收購(gòu)標(biāo)的即禾正制藥母公司的總資產(chǎn)為9,566.65萬(wàn)元，凈資產(chǎn)6,480.01萬(wàn)元，2009年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,109.73萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)513.32萬(wàn)元。 二、框架協(xié)議的主要內(nèi)容甲方：青海明膠股份有限公司乙方：重慶萊美藥業(yè)股份有限公司 1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其所持四川禾正制藥有限責(zé)任公司全部股權(quán)。 （本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的中不包括目標(biāo)公司所持有的西藏厚生55%的股權(quán)。甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意，先由甲方收購(gòu)由禾正制藥持有的西藏厚生55%的股權(quán)，再由乙方以現(xiàn)金方式收購(gòu)甲方所持有的禾正制藥全部100%股權(quán)。） 2、轉(zhuǎn)讓方式和價(jià)款： (1)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額約為人民幣9000萬(wàn)元（具體由雙方根據(jù)評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定）。 (2)乙方應(yīng)在2010年12月17日前向甲方支付2000萬(wàn)元作為保證金。如雙方在2011年2月10日之前未能就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成一致并簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以上期限由雙方另行約定除外）或甲乙雙方任一方?jīng)Q策機(jī)構(gòu)未能批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)在上述事項(xiàng)發(fā)生的三日之內(nèi)將該等保證金退回乙方。在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后的五個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款剩余的另外50%；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部法定手續(xù)完成后的五個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款的剩余部分支付給出甲方。 (3)禾正制藥出售西藏厚生所產(chǎn)生的收益，在扣除相關(guān)稅費(fèi)后的部分，由甲方享有。 3、后續(xù)工作安排： (1)本框架協(xié)議簽署后，由甲、乙方共同聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)禾正制藥的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，乙方承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。該次評(píng)估原則應(yīng)在2010年12月20日之前完成。 (2)評(píng)估基準(zhǔn)日定為2010年10月31日。 (3)甲乙雙方應(yīng)在審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)出具相關(guān)正式報(bào)告后簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并提交各自決策機(jī)構(gòu)審議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在甲乙雙方的決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)后正式生效。 三、本次收購(gòu)資產(chǎn)的目的及對(duì)上市公司的影響本次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的目的主要是為了進(jìn)一步擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)范圍，整合優(yōu)良的醫(yī)藥資產(chǎn)，有效提升公司整體的盈利能力。公司與青海明膠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚處于籌劃階段，在本次合作工作完成以及履行相應(yīng)的審批程序前，雙方不會(huì)實(shí)施實(shí)質(zhì)性行為，也不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)帶來(lái)重大影響。 四、進(jìn)展情況雙方正在進(jìn)行工作組籌備、盡職調(diào)查、合作方案論證等前期工作。目前，已完成盡職調(diào)查工作，公司將盡快安排相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)入禾正制藥進(jìn)行后續(xù)的工作。 五、風(fēng)險(xiǎn)提示及其他說(shuō)明 1、本次合作意向涉及的投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但需經(jīng)雙方的董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施； 2、正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署尚存在一定的不確定性。 六、承諾披露本《框架協(xié)議》涉及的各項(xiàng)后續(xù)事宜，公司承諾將嚴(yán)格按照深交所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 七、備查文件 《青海明膠股份有限公司與重慶萊美藥業(yè)股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。 特此公告。 重慶萊美藥業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2010年12月8日 | ||
