| 發布日期： 2011-02-14 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 重慶萊美藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會辦公室于2010年10月13日以電子郵件方式向全體董事送達召開第一屆董事會第二十二次會議的通知。本次會議于2010年10月22日在公司研發中心8樓會議室（北部新區青楓北路30號鳳凰C座）以現場方式召開。本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名(其中，獨立董事劉云先生因出差，委托獨立董事呂先锫先生行使表決權)，公司部分監事和高管列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定。本次會議由公司董事長邱宇先生主持。經出席會議董事審議和逐項書面表決，本次會議形成了以下決議： 一、審議通過了公司《關于2010年三季度報告及其摘要的議案》 表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。 《2010年第三季度報告全文及其摘要》詳見中國證監會指定信息披露網站，《2010年半年度報告摘要》刊登于2010年10月25日的《中國證券報》、《證券時報》。 二、審議通過了公司《關于公司治理專項整改報告的議案》 表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。 具體內容詳見刊登于中國證監會指定網站的《關于公司治理專項整改報告》。 三、審議通過了公司《關于收購湖南康源制藥有限公司100%股權的議案》 表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。 公司經過調研和考察，擬用不超過1.7億元收購劉祥華等17名自然人所持有的湖南康源制藥有限公司（以下簡稱“康源制藥”）100%股權，其中使用超募資金14,933.95萬元，自籌資金2,066.05萬元。本次收購完成后康源制藥成為公司的全資子公司。 （一）收購對象：本次收購的標的為劉祥華等17名自然人股東持有的康源制藥100%股權； （二）審計情況：四川華信（集團）會計師事務有限公司對交易標的進行了全面審計，并出具了川華信審（2010）175號《審計報告》； （三）、評估情況：重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司對交易標的進行了評估，并出具了重康評報字(2010)第139號《評估報告書》； （四）成交金額：交易雙方確定康源制藥股東全部權益為16,888.22萬元。本公司以貨幣方式購買劉祥華等17名自然人股東持有的康源制藥100%股權，轉讓價款不超過1.7億元； （五）定價依據：本次股權轉讓以重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的重康評報字(2010)第139號所確定康源制藥股東全部權益為定價依據。經綜合評定估算，湖南康源制藥有限公司股東全部權益在評估基準日2010年6月30日采用收益法評估值為16,888.22萬元； （六）資金來源：本次收購使用超募資金14,933.95萬元，自籌資金2,066.05萬元； （七）支付方式：現金方式支付給股權轉讓方； （八）共管期管理：簽訂協議后，公司將安排生產、銷售等相關人員到康源藥業，進入共管期。共管期自協議簽署之日起至股權轉讓工商變更登記日為止。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成關聯交易。 具體內容詳見刊登于中國證監會指定網站的《關于收購湖南康源制藥有限公司100%股權的公告》。 公司監事會、獨立董事認為：本次交易定價公允合理，體現了公平、公開、公正的市場原則，不存在損害公司利益的情形，也未發現損害股東利益的情況。本次交易完成后，公司的產品將得到豐富、業務將得到拓展、規模將得到擴大、競爭力將得到加強、盈利水平將得到提升，符合公司的發展規劃和全體股東尤其是中小股東的利益。據此，我們同意此次交易，并同意將該事項提交公司股東大會審議。 本議案將提交公司2010年第二次臨時股東大會審議。 四、審議通過了公司《關于超募資金使用計劃的議案》 表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。 截止目前，公司尚未落實具體使用計劃的超募資金余額為14,933.95萬元。公司董事會經慎重討論，決定用不超過1.7億元的資金收購湖南康源制藥有限公司100%股權，其中使用超募資金14,933.95萬元，自籌資金2,066.05萬元。 具體內容詳見刊登于中國證監會指定網站的《關于超募資金使用計劃的公告》。 公司監事會、獨立董事認為：公司的超募資金使用計劃是合理的，也是必要的；超募資金的使用將進一步增強公司核心競爭力，有利于全體股東的利益；本次超募資金使用計劃內容及決策程序符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號——超募資金使用（修訂）》等相關法規要求。同意公司本次超募資金使用計劃事項。 保薦機構也對該事項進行了核查并發表了同意意見。 本議案將提交公司2010年第二次臨時股東大會審議。 五、審議通過了公司《關于召開2010年第二次臨時股東大會的議案》 表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。 具體內容詳見刊登于中國證監會指定網站的《關于召開2010年第二次臨時股東大會的通知》。 特此公告！ 重慶萊美藥業股份有限公司董事會 2010年10月25日 | ||
