| 發布日期： 2011-02-21 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司關于廣東證監局現場檢查的整改報告
按照中國證監會《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）、《關于做好上市公司2009年年度報告及相關工作的公告》（證監會公告〔2009〕34號）和廣東證監局《關于開展上市公司信息披露檢查專項活動的通知》（廣東證監〔2010〕30號）的要求，2010年2月公司成立了以董事長李成先生為組長，副董事長兼總經理羅寧先生為任副組長的"廣東肇慶星湖生物科技公司股份有限公司信息披露專項檢查活動領導小組"，董事會辦公室具體負責落實，制定了《廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司信息披露專項檢查活動實施方案》，對公司近2年的信息披露事項進行了認真的檢查及梳理，對自查發現的問題制定了整改措施和時間。2010年5月，廣東證監局對公司2009年年度報告和信息披露工作制度建立、執行情況以及開展信息披露檢查專項活動情況進行了現場檢查，并于2010年6月29日印發了【2010】29 號文《現場檢查結果告知書》（以下簡稱《告知書》）。公司對本次現場檢查發現的各項問題高度重視，組織全體董事、監事、高級管理人員對整改通知進行了認真學習，對通知中提出的問題逐條進行了分析研究，制定了相應的整改措施，責成有關人員進行逐一落實，并將在今后的工作中嚴格按照上市公司的各項治理標準和要求進行規范。現將落實廣東證監局整改通知的具體情況報告如下： 一、信息披露管理工作存在的問題 （一）《告知書》指出：信息披露管理制度有待進一步完善 2010年8月28日前重新修訂《信息披露管理制度》提交董事會審議，明確相關事項的時間界定的具體要求，補充完善對違反規定的責任追究和處罰的具體標準和措施；完善重大信息的內部報告制度，修訂《重大信息內部報告制度》，明確公司各部門、分公司、子公司的重大信息報告義務、報告程序和相應責任。 （二）《告知書》指出：公司內幕信息知情人登記和報備工作不規范 公司董事會于2010年3月3日審議通過了《內幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，進一步規范了公司內幕信息管理行為，加強公司內幕信息保密工作；明確規定了公司定期報告及重大事項在編制、審議和披露期間，公司外部信息報送和使用管理的要求；建立一事一記的內幕信息知情人登記備案制度；書面提醒報送的外部單位及相關人員履行保密義務，并將報送的外部單位相關人員作為內幕知情人登記在案備查。 在今后工作中公司將嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關于加強上市公司內幕信息管理杜絕內幕交易行為的通知》（廣東證監〔2008〕24號）的要求，及公司《信息披露管理制度》的有關規定，與公司董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人簽訂保密協議，明確協議各方的權利、義務和違約責任；如實、完整記錄內幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的時間，并于內幕信息公開披露后5個工作日內將內幕信息知情人名單報送廣東證監局備案。 （三）《告知書》指出：公司內刊《星湖朝陽》違規提前公布未公開披露的財務數據 已責成公司各部門、分公司嚴格執行公司《信息披露管理制度》和《內幕信息知情人管理制度》，未經董事會批準同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。對外報道、傳送的文件、軟(磁)盤、錄音(像)帶、光盤等涉及內幕信息及信息披露的內容的資料，須經公司董事會秘書審核后方可對外報道、傳送。對違反規則擅自泄露信息、或由于失職導致違規，給公司造成嚴重影響或損失時，公司將視情節輕重，依據有關規定對責任人進行相應處罰。 在今后工作中公司將加強對公司董事、監事、高級管理人員、公司各部門以及各分公司、子公司的負責人及其他負有信息披露職責的公司人員及部門進行信息披露制度方面的相關培訓，協助相關人員了解各自在信息披露中的職責；強化各項制度的執行力，確保措施能得以有效落實；在相關內刊資料、內部材料、會議資料等實行董事會秘書審核制度和做出保密提示，提示審閱人員和參會人員的保密責任。 （四）《告知書》指出：對外報送信息不規范 根據信息披露工作的相關要求，已與特定的公司外部信息使用人廣東省廣新外貿集團有限公司簽訂保密協議，將報送的相關信息作為內幕信息，并書面提醒報送的外部單位相關人員履行保密義務。將報送的外部單位相關人員作為內幕知情人登記在案備查，并報廣東證監局備案。 在今后工作中將嚴格執行信息披露工作的相關法規制度，加強按照公司外部信息報送和使用管理的程序和要求，與外部信息使用單位及相關人員簽訂保密協議，在報送信息的同時對使用單位及人員進行書面保密義務提醒，并要求其如實提供和填報。 二、2009年年報編制及公司治理存在的問題 （一）《告知書》指出：投資收益入賬依據不充分 公司于2000年8月28日與上海博德基因開發有限公司（以下簡稱"博德公司"）簽訂的《關于共同出資設立上海博星基因芯片有限公司之投資協議》約定，公司首期投資博星公司的0.8億元投資自博星公司成立之日起5年內，每年的投資收益率不低于20%，否則，差額部分由博德公司以現金方式補足。2001年12月8日，博德公司與其關聯公司上海百匯生物芯片有限公司（以下簡稱"百匯公司"）簽訂股權轉讓協議，將其擁有的博星基因公司的股權轉讓給百匯公司。公司于2008年6月20日與博德公司就雙方對博星公司投資收益支付糾紛的仲裁和訴訟達成和解，并簽署和解協議。依照和解協議，由百匯公司以現金方式向星湖科技支付共計人民幣2,200萬元以替代雙方約定的星湖科技不低于年20%的投資收益。上述的2,200萬元對方股東對2000年8月的投資協議中約定的給予公司投資收益的兌現，是與對博星基因公司的投資緊密相關的現金流入，故作為投資收益反映。公司2009年度審計機構立信大華會計師事務所有限公司對此出具了專項說明。 （二）《告知書》指出：年末實物資產盤點工作仍需進一步完善 2010年9月前修訂實施資產盤點的工作制度，確定合理的盤點作業管理流程，以確保公司實物盤點的準確性和完整性。 （三）《告知書》指出：關聯交易和證券投資內部控制制度缺失 公司董事會、股東大會分別于2010年3月3日和3月26日召開會議，審議通過了《關聯交易內部控制制度》，明確了關聯交易的審批權限、審議程序、執行、披露的要求，以及責任的追究，進一步規范了關聯交易管理，維護公司及全體股東的合法權益，保證公司的關聯交易符合公平、公開、公正的"三公"原則。2010年9月前修訂完善《證券投資管理辦法》并提交董事會審議。 在今后工作中將繼續嚴格按照《上市公司治理準則》的要求，履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。不通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務，保證關聯交易的公允性和交易行為的透明度，充分發揮獨立董事在關聯交易決策和信息披露程序中的職責和作用。完善盡職問責機制，嚴禁發生拖欠關聯交易往來款項的行為。 （四）《告知書》指出：對子公司和聯營公司控制力不強，相關資產存在風險 公司于2010年6月21日制定了《控股子公司管理辦法》，明確了公司對子公司資產控制和規范運作要求，通過向子公司委派董事、經營管理人員和加強日常資料報送及重大事項及時匯報兩條途徑行使股東權利，從而加強對控股子公司的管理。 廣東證監局此次現場檢查，幫助公司發現了存在的問題和不足，對完善公司治理、促進規范運作起到了積極的作用，進一步加強了公司相關人員對法律、法規的理解和認識，強化了制度的執行力度。公司將以此次檢查為契機，加強學習，提高認識，進一步完善公司法人治理結構，提升規范運作水平，強化信息披露管理規范，確保公司持續、健康、穩定發展。 廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司董事會 2010年7月27日 | ||
