| 發布日期： 2011-03-01 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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江中藥業股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股份變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要提示: 證券種類：人民幣普通股（A股） 發行數量：15,273,200股（經除權除息調整后的發行數量） 發行價格：36元/股（經除權除息調整后的發行價格） 發行對象、認購數量、限售期 認購數量 限售期 序號 發行對象名稱 萬股） （萬股） （ 月） 易方達基金管理有限公司-全國社保基金五零二組合 200.00 12 1 易方達基金管理有限公司-中行-易方達-中行增發添利 1 號資產管理計劃 20.00 12 2 中信證券股份有限公司 220.00 12 3 五礦集團財務有限責任公司 220.00 12 4 五礦投資發展有限責任公司 360.00 12 中國建設銀行股份有限公司-華商收益增強債券型證券投資基金 30.00 12 5 中國建設銀行股份有限公司-華商產業升級股票型證券投資基金 30.00 12 中國民生銀行股份有限公司-華商策略精選靈活配置混合型股票投資基金 400.00 12 6 安徽國元創投有限責任公司 47.32 12 預計上市時間 2010年12月29日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了本次發行股份的登記及限售手續事宜。根據前述限售期及承諾安排，本次發行的股份預計將于2011年12月30日上市流通（如遇非交易日，則順延至其后的第一個交易日）。 資產過戶情況 本次發行不涉及資產過戶情況，發行對象以現金認購。 一、 本次發行概況 （一） 本次發行履行的相關程序 本次非公開發行股票的方案，依次分別于2010年4月21日和2010年5月13日經公司第五屆董事會第十一次會議和2010年第二次臨時股東大會審議通過。2010年11月30日召開的公司第五屆董事會第十五次會議及2010年12月16日召開的公司2010年第三次臨時股東大會審議通過了《關于修改公司2010年非公開發行股票數量區間的議案》，將原發行方案"發行數量不低于1,500萬股，不超過2,200萬股"的約定修改為"發行數量不超過2,200萬股"。 2010年11月3日，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱"證監會"）發行審核委員會審核，公司本次非公開發行股票申請獲得無條件通過。 2010年11月26日，中國證監會下發《關于核準江中藥業股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2010]1711號），核準發行人非公開發行不超過2,200萬股新股。 （二） 本次發行股票情況 1、發行股票種類及面值：本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00 元 2、發行數量：15,273,200股（經除權除息調整后的發行數量） 3、發行價格：人民幣36元/股（經除權除息調整后的發行價格） 4、募集資金總額：人民幣549,835,200 元（經除權除息調整后的募集資金總額） 5、發行費用：人民幣16,744,552元（包括承銷保薦費用、律師費、會計師費、股份登記費等） 6、募集資金凈額：人民幣533,090,648元 7、主承銷商：海通證券股份有限公司（以下簡稱"海通證券"）。 （三） 募集資金驗資和股份登記情況 經中磊會計師事務所有限責任公司（以下簡稱"中磊所"）出具的中磊驗字[2010]第2016號《驗資報告》驗證，截至2010年12月24日，本次發行募集資金總額為549,835,200 元，扣除發行費用16,744,552元后，募集資金凈額為533,090,648 元。公司將根據《上市公司證券發行管理辦法》以及《江中藥業股份有限公司募集資金管理辦法》的有關規定，對本次募集資金實施專戶管理，專款專用。 本次非公開發行新增股份已于2010 年12月29日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了登記托管手續。 （四） 資產過戶情況 本次發行不涉及資產過戶情況，發行對象以現金認購。 （五）保薦人、主承銷商和律師關于本次發行過程和認購對象合規性的結論意見 1、保薦人、主承銷商關于本次發行過程合規性的說明 保薦人、主承銷商海通證券認為： 發行人本次發行的詢價過程、發行對象選擇過程及配售數量和價格的確定過程符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規范性文件規定的發行程序及發行人2010年第二次臨時股東大會和2010年第三次臨時股東大會通過的本次發行方案的規定。 2、保薦人、主承銷商關于本次發行對象合規性的說明 保薦人、主承銷商海通證券認為： 發行人本次發行獲得配售的認購對象的資格符合發行人2010年第二次臨時股東大會和2010年第三次臨時股東大會的規定。 本次發行對象的選擇公平、公正，符合上市公司及其全體股東的利益。 3、發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見 發行人律師國浩律師集團（上海）事務所認為： 截至本法律意見書出具之日，發行人本次發行已依法取得了全部必要的授權和批準；發行人本次發行的方案符合《管理辦法》和《實施細則》的規定，發行人董事會已獲得股東大會的必要授權；發行人本次發行最終確定的發行對象之資格、發行價格、發行數量及募集資金額均符合《管理辦法》、《實施細則》及發行人股東大會審議通過的本次發行方案的規定；發行人本次發行的詢價及配售程序、方式及結果均符合《管理辦法》、《實施細則》及《發行與承銷辦法》的規定；發行人本次發行的詢價及配售過程涉及的有關法律文件均真實、合法、有效；發行人本次發行的募集資金已經全部到位；發行人本次發行符合公開、公正及價格優先的原則。 二、 發行結果及對象簡介 （一） 發行結果 本次非公開發行股份總量為15,273,200股，全部由發行對象以現金認購。發行結果如下： 認購數量 限售期 序號 發行對象名稱 萬股） （萬股） （ 月） 易方達基金管理有限公司-全國社保基金五零二組合 200.00 12 1 易方達基金管理有限公司-中行-易方達-中行增發添利 1 號資產管理 20.00 12 計劃 2 中信證券股份有限公司 220.00 12 3 五礦集團財務有限責任公司 220.00 12 4 五礦投資發展有限責任公司 360.00 12 中國建設銀行股份有限公司-華商收益增強債券型證券投資基金 30.00 12 中國建設銀行股份有限公司-華商產業升級股票型證券投資基金 30.00 12 5 中國民生銀行股份有限公司-華商策略精選靈活配置混合型股票投 400.00 12 資基金 6 安徽國元創投有限責任公司 47.32 12 本次發行新增股份已于2010年12月29日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，預計上市流通日為2011年12月30日，如遇非交易日則順延到交易日。 （二） 發行對象情況 （1）易方達基金管理有限公司 企業名稱：易方達基金管理有限公司 企業性質：有限責任公司 注冊地址：廣東省珠海市香洲區情侶路428號九州港大廈4001室 注冊資本：12,000萬元 實收資本：12,000萬元 法定代表人：梁棠 經營范圍：基金募集、基金銷售、資產管理；經中國證監會批準的其他業務。 截至2010年12月16日，易方達基金管理有限公司及其管理的客戶資產共持有發行人1,127,165股，占發行人本次發行前總股本的0.38%。易方達基金管理有限公司與發行人不存在關聯關系，除本次股票發行認購交易外，發行對象及其關聯方與發行人最近一年內未發生重大交易，也無重大未來交易的安排。 （2）中信證券股份有限公司 企業名稱：中信證券股份有限公司 企業性質：股份有限公司（上市） 注冊地址：廣東省深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈第A層 注冊資本：994,570.14萬元 實收資本：994,570.14萬元 法定代表人：王東明 經營范圍：許可經營項目：證券經紀（限山東省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外區域）；證券投資咨詢；與證券交易 、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務（有效期至2013年04月01日） 截至2010年12月16日，中信證券股份有限公司為發行人股東，持有發行人855,837股股份，占發行人本次發行前總股本的0.29%。中信證券股份有限公司與發行人不存在關聯關系，除本次股票發行認購交易外，發行對象及其關聯方與發行人最近一年內未發生重大交易，也無重大未來交易的安排。 （3）五礦集團財務有限責任公司 企業名稱：五礦集團財務有限責任公司 企業性質：其他有限責任公司 注冊地址：北京市海淀區三里河路5號五礦集團辦公樓A座北翼三層 注冊資本：350,000萬元 實收資本：350,000萬元 法定代表人：俞波 經營范圍：許可經營項目：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資。一般經營項目：無。 截至2010年12月16日，五礦集團財務有限責任公司和發行人不存在關聯關系，除本次股票發行認購交易外，發行對象及其關聯方與發行人最近一年內未發生重大交易，也無重大未來交易的安排。 （4）五礦投資發展有限責任公司 企業名稱：五礦投資發展有限責任公司 企業性質：一人有限責任公司（法人獨資） 注冊地址：北京市海淀區三里河路5號 注冊資本：281,292萬元 實收資本：281,292萬元 法定代表人：周中樞 經營范圍：實業、高新技術產業、房地產項目的投資；資產受托管理；高新技術開發；投資策劃；企業經營管理咨詢。 截至2010年12月16日，五礦投資發展有限責任公司為發行人股東，持有發行人51,986股股份，占發行人本次發行前總股本的0.02%。五礦投資發展有限責任公司和發行人不存在關聯關系，除本次股票發行認購交易外，發行對象及其關聯方與發行人最近一年內未發生重大交易，也無重大未來交易的安排。 （5）華商基金管理有限公司 企業名稱：華商基金管理有限公司 企業性質：其他有限責任公司 注冊地址：北京市西城區平安里西大街28號樓19層 注冊資本：10,000萬元 實收資本：10,000萬元 法定代表人：李曉安 經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：基金管理業務；發起設立基金。 截至2010年12月16日，華商基金管理有限公司為發行人股東，持有發行人800,000股股份，占發行人本次發行前總股本的0.27%。華商基金管理有限公司和發行人不存在關聯關系，除本次股票發行認購交易外，發行對象及其關聯方與發行人最近一年內未發生重大交易，也無重大未來交易的安排。 （6）企業名稱：安徽國元創投有限責任公司 企業性質：安徽國元創投有限責任公司 注冊地址：其他有限責任公司 注冊資本：13,000萬元 實收資本：11,500萬元 法定代表人：邵文革 經營范圍：創業投資及咨詢；為創業企業提供創業管理服務業務；參加設立創業投資企業與創業投資管理顧問；股權管理咨詢。 截至2010年12月16日，安徽國元創投有限責任公司和發行人不存在關聯關系，除本次股票發行認購交易外，發行對象及其關聯方與發行人最近一年內未發生重大交易，也無重大未來交易的安排。 三、 本次發行前后公司前10 名股東變化情況 （一） 本次發行前公司前10 名股東情況 本次發行前，截至2010年12月16日，公司前十名股東持股情況如下： 持有有限售條 序號 股東名稱 （ 持股數量 股） 持股比例 件股份數量 1 江西江中制藥（集團）有限責任公司 129,081,600 43.63% - 2 中國工商銀行－嘉實策略增長混合型證券投資基金 13,291,300 4.49% - 3 中國建設銀行－華夏優勢增長股票型證券投資基金 7,246,587 2.45% - 4 中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型證券投資基金 6,085,419 2.06% - 5 中國銀行－嘉實主題精選混合型證券投資基金 6,000,000 2.03% - 6 中國銀行－嘉實增長開放式證券投資基金 5,850,000 1.98% - 7 中國工商銀行－廣發大盤成長混合型證券投資基金 5,439,227 1.84% - 8 全國社保基金一零二組合 5,323,002 1.80% - 9 中國農業銀行－信誠四季紅混合型證券投資基金 5,009,662 1.69% - 7 10 中國工商銀行股份有限公司－匯添富醫藥保健股票型 4,913,121 1.66% - 證券投資基金 （二） 本次發行后公司前10 名股東情況 本次非公開發行新股完成股份登記后，截至2010年12月29日，公司前十名股東持股情況如下： 持有有限售條 序號 股東名稱 （ 持股數量 股） 持股比例 件股份數量 1 江西江中制藥（集團）有限責任公司 129,081,600 41.49% - 2 中國工商銀行-嘉實策略增長混合型證券投資基金 12,818,393 4.12% - 3 中國建設銀行-華夏優勢增長股票型證券投資基金 7,246,587 2.33% - 4 中國銀行-嘉實增長開放式證券投資基金 6,020,382 1.93% - 5 中國銀行-嘉實主題精選混合型證券投資基金 6,000,000 1.93% - 6 中國工商銀行-廣發大盤成長混合型證券投資基金 5,857,466 1.88% - 7 全國社保基金一零二組合 5,323,002 1.71% - 8 中國農業銀行-信誠四季紅混合型證券投資基金 5,009,662 1.61% - 中國工商銀行股份有限公司-匯添富醫藥保健股票型 9 4,913,121 1.58% - 證券投資基金 10 中國工商銀行-廣發策略優選混合型證券投資基金 4,592,484 1.48% - 本次非公開發行未導致公司實際控制權發生變化。 本次非公開發行未導致公司實際控制權發生變化。 四、 本次發行前后公司股本結構變動表 本次發行前后公司股份結構變動情況如下： 本次發行前 發行 本次發行后 本次發行后 發行 股份類別 持股數量（ 持股數量（股） 占總股本比例 持股數量（ 持股數量（股） 占總股本比例 有限售條件流通股 - - 15,273,200 4.91% 無限售條件流通股 295,876,800 100.00% 295,876,800 95.09% 股份總額 295,876,800 100.00% 311,150,000 100.00% 本次發行完成后，公司注冊資本、股份總數將發生變化，公司將根據本次非公開發行股票的發行結果，對《江中藥業股份有限公司章程》相關條款進行修訂。 五、 管理層討論與分析 （一）本次發行對公司資產結構的影響 本次發行后，公司凈資產增加53,309.06萬元，資產負債率相應下降，公司資產質量得到提升，償債能力得到明顯改善，融資能力得以提高，資產結構更加合理。 （二）本次發行對公司業務結構的影響 公司的主營業務為中藥非處方藥和保健品（含保健食品、功能食品等）的生產和銷售。本次非公開發行及募集資金投資項目實施后，將進一步擴大公司中藥非處方藥和保健品業務規模，業務結構不會發生變化。 （三）本次發行對公司治理、高管人員結構的影響 本次發行后公司控股股東江中集團的持股比例由43.63%下降到41.49%，本次發行不改變公司的控股股東和實際控制人，對公司治理沒有影響。 本次發行不會對公司的高管人員結構造成直接影響，公司董事、監事、高級管理人員不會因本次發行而發生重大變化。 （四）本次發行對公司同業競爭及關聯交易的影響 本次非公開發行股票后，本公司與實際控制人江西省國資委、控股股東江中集團及其關聯人之間不會因為本次發行產生新的業務關系，管理關系不會發生變化。公司不會因本次發行而新增與實際控制人江西省國資委、控股股東江中集團及其關聯人之間的其他關聯交易，不會因本次發行導致與實際控制人江西省國資委、控股股東江中集團及其關聯人之間的同業競爭。 六、 為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況 1、保薦機構（主承銷商） 名稱：海通證券股份有限公司 法定代表人：王開國 辦公地址：上海市廣東路689號海通證券大廈 保薦代表人：王中華、洪曉輝 項目協辦人：陳默 經辦人員：邵雷、鄧昭煥、姚翾宇 聯系電話：021-23219000 聯系傳真：021-63411627 2、發行人律師 名稱：國浩律師集團（上海）事務所 負責人：倪俊驥 辦公地址：上海市南京西路580號南證大廈31層 經辦律師：方杰、仇如愚 聯系電話：021-52341668-8073 聯系傳真：021-52341670 3、審計機構 名稱：中磊會計師事務所有限責任公司 負責人：李國平 辦公地址：江西省南昌市中山路470號財政大樓七樓 經辦會計師：舒佳敏、李國平 聯系電話：0791-6692041 聯系傳真：0791-6692024 七、 備查文件 （一）文件目錄 1、中磊會計師事務所有限責任公司出具的驗資報告； 2、 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明； 3、 經中國證監會審核的全部發行申報材料； 4、 其他與本次發行有關的重要文件。 （二）網站查閱：上海證券交易所網站（www.sse.com.cn） （三）公司查閱： 地址：江西省南昌市高新區火炬大街788號 時間：工作日上午9:00－11:30，下午14:00－16:30。 聯系人：田永靜 電話：0791-8169323 傳真：0791-8164029 特此公告。 江中藥業股份有限公司 2010年12月30日 | ||
