| 發布日期： 2011-03-04 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書
吉林領先科技發展股份有限公司 簡式權益變動報告書 上市公司名稱： 吉林領先科技發展股份有限公司 股票上市地點： 深圳證券交易所 股票簡稱： 領先科技 股票代碼： 000669 信息披露義務人： 聯中實業有限公司 住 所： 香港中環花園道33 號圣約翰大廈14 樓 通訊地址： 香港中環花園道33 號圣約翰大廈14 樓 信息披露義務人： 益豪企業有限公司 住 所： 香港中環皇后大道中二十八號中匯大廈四樓及 五樓 通訊地址： 香港中環皇后大道中二十八號中匯大廈四樓及 五樓 簽署日期 二〇一〇年九月 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 信息披露義務人聲明 一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民 共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容 與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與 格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編制。 二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本 報告書已全面披露了信息披露義務人（包括投資者及與其一致行動的他人）在吉 林領先科技發展股份有限公司中擁有權益的股份。 截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通 過任何其他方式在吉林領先科技發展股份有限公司中擁有權益。 三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違 反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之沖突。 四、本次取得上市公司發行的新股尚須經股東大會批準及中國證監會核準。 目前不涉及向中國證監會申請豁免要約收購義務的情況。 五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務 人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列 載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 目 錄 信息披露義務人聲明.............................................................................................1 目錄.....................................................................................................................1 第一節釋義.........................................................................................................1 第二節信息披露義務人介紹.............................................................................3 第三節權益變動決定及權益變動目的.............................................................6 第四節權益變動方式.........................................................................................7 第五節前六個月內買賣上市交易股份的情況............................................... 11 第六節其他重大事項.......................................................................................12 第七節備查文件...............................................................................................13 附表.......................................................................................................................16 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 1 第一節釋義 除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定意義： 領先科技、上市公司 指 吉林領先科技發展股份有限公司 領先集團 指 天津領先集團有限公司 吉林中訊 指 吉林中訊新技術有限公司 聯中實業 聯中實業有限公司 益豪企業 指 益豪企業有限公司 新能國際 指 新能國際投資有限公司 平安創投 指 深圳市平安創新資本投資有限公司 聯中實業 指 聯中實業有限公司 金石投資 指 金石投資有限公司 福寧投資 指 上海福寧投資管理有限公司 盛世景投資 指 北京盛世景投資管理有限公司 中農豐禾 指 北京中農豐禾種子有限公司 中油金鴻全體股東 指 新能國際、平安創投、聯中實業、益豪企業、金石投 資、福寧投資、盛世景投資、中農豐禾以及陳義和 中油金鴻其他股東 指 中油金鴻除益豪企業以外的其他股東，包括：新能國 際、平安創投、聯中實業、金石投資、福寧投資、盛 世景投資、中農豐禾以及陳義和 置入資產、中油金鴻 指 中油金鴻天然氣輸送有限公司，其中：新能國際持有 39.094%股權、平安創投持有19.237%股權、聯中實業 持有16.505%股權、益豪企業持有9.363%股權、金石 投資持有7.458%股權、福寧投資持有2.790%股權、 中農豐禾持有2.410%股權、盛世景投資持有2.020% 股權、陳義和持有1.123%股權 置出資產 指 領先科技截至2010 年6 月30 日經審計及評估確認的 除未償付的“股轉債”債券余額及等額貨幣現金之外的 全部資產及負債 資產置換 指 公司以其擁有的置出資產與中油金鴻全體股東所持有 中油金鴻的等值股權進行置換 置換差額 指 置入資產交易價格高于置出資產交易價格的差額部分 發行股份購買資產 指 上市公司發行股份購買整體資產置換差額 置出資產出售 指 中油金鴻全體股東將置出資產以1 元人民幣交易給領 先集團 本報告書 指 《吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告 書》 本次權益變動 指 在本次重大資產重組中，領先科技以向中油金鴻全體 股東非公開發行股票之方式購買置換差額，益豪企業 所持有領先科技的權益發生變化的行為 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 2 本次交易、本次重組、 本次重大資產重組 指 上市公司將截至評估基準日的全部置出資產與中油金 鴻全體股東持有的中油金鴻合計100%的股份進行資 產置換，置入資產交易價格超出置出資產交易價格的 差額部分由公司發行股份購買，中油金鴻全體股東將 置出資產以1 元人民幣交易給領先集團的行為 《重組框架協議》 指 領先科技與中油金鴻全體股東、領先集團于2010 年7 月3 日簽署的《吉林領先科技發展股份有限公司重大 資產重組框架協議》 審計評估基準日 指 2010 年6 月30 日 交割日 指 置出資產和置入資產交割和風險轉移日 過渡期 指 自審計評估基準日起至資產交割日的期間 定價基準日 指 領先科技審議本次重大資產重組事項的第一次董事會 決議公告之日 第一次董事會 指 上市公司為本次重大資產重組事項而召開的第一次董 事會會議 第二次董事會 指 有關重大資產重組的正式交易文件簽署之日或其后， 領先科技就本次重大資產重組涉及的具體交易價格、 交易條件、召集股東大會等事項召開的董事會會議 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 商務部 指 中華人民共和國商務部 深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 元 指 人民幣元 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 3 第二節信息披露義務人介紹 一、 信息披露義務人基本情況 信息披露義務人名稱： 聯中實業有限公司 注冊地址： 香港中環花園道33 號圣約翰大廈14 樓 法定代表人： Paul Wolansky 法定股本： 港幣10,000 元 公司類型： 有限責任公司 經營期限： 不適用 營業執照注冊號： 37904883-000-04-09-3 經營范圍： 除該公司章程另有限制外及香港法律規定須領取特 定執照的業務外，該公司沒有限制的經營范圍。 稅務登記證號碼： 不適用 通訊地址： 香港中環花園道33 號圣約翰大廈14 樓 聯系電話： (852) 25302216 信息披露義務人名稱： 益豪企業有限公司 注冊地址： 香港中環皇后大道中二十八號中匯大廈四樓及五樓 法定代表人： 梁秉聰 法定股本： 港幣10,000 元 公司類型： 有限責任公司 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 4 經營期限： 不適用 營業執照注冊號： 37903891-000-04-09-6 經營范圍： 除該公司章程另有限制外及香港法律規定須領取特 定執照的業務外，該公司沒有限制的經營范圍。 稅務登記證號碼： 不適用 通訊地址： 香港中環皇后大道中二十八號中匯大廈四樓及五樓 聯系電話： (852) 25301121 二、信息披露義務人主要負責人 聯中實業為 Tandy Enterprises Limited 100%持有的控股子公司，Tandy Enterprises Limited 的唯一股東是國泰財富集團一期基金。國泰財富集團一期基 金是2004 年2 月9 日于開曼群島成立的有限合伙制私募股權投資基金，基金規 模3.08 億美元，由44 家有限合伙人出資（其主要投資者為都鐸BVI 全球投資組 合基金、帕洛瑪國際投資基金等機構投資者及哥倫比亞大學信托基金等大學基金 會），其管理人為New China Capital Management,L.P.，該公司.的實際控制人為 Paul S. Wolansky，因此聯中實業的實際控制人為Paul S. Wolansky。 益豪企業為China Sharp International Limited 全資擁有的控股子公司，China Sharp International Limited 的唯一股東是Proper Ally Limited，國泰財富集團二期 基金為Proper Ally Limited 控股股東，持股比例為100%。國泰財富集團二期基 金是2007 年2 月16 日于開曼群島成立的有限合伙制私募股權投資基金，基金規 模5.5 億美元，由69 家有限合伙人出資（其主要投資者為都鐸BVI 全球投資組 合基金、帕洛瑪國際投資基金等機構投資者及哥倫比亞大學信托基金、華盛頓大 學基金等大學基金會），其管理人為New China Capital Management,L.P.，該公司 的的實際控制人為Paul S. Wolansky，因此益豪企業的實際控制人為Paul S. Wolansky。 因此，聯中實業與益豪企業為一致行動人。 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 5 三、信息披露義務人持有、控制其他境內、境外上市公司5%以上的發行在 外的股份的簡要情況 截至本報告書簽署日，聯中實業、益豪企業不存在控制其他上市公司 5%以 上的發行在外的股份的情形。 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 6 第三節權益變動決定及權益變動目的 一、權益變動決定和目的 此次權益變動前，聯中實業持有中油金鴻16.505%股權、益豪企業持有中油 金鴻9.363%股權，為中油金鴻股東。聯中實業、益豪企業認為，目前國內天然 氣行業進入快速發展時期，中油金鴻面臨更大的發展機遇和更為激烈的競爭，為 鞏固和擴大市場份額，擴展天然氣上下游一體化運營，建設支干線長輸管道項目 以及并購城市燃氣管網公司，中油金鴻十分迫切需要借助資本市場，為企業發展 提供更廣闊的平臺和更強大的動力。本次重大資產重組實施完畢后，聯中實業、 益豪企業所持有的非上市公司股權換股成為上市公司股票，有利于聯中實業、益 豪企業股權投資證券化，有利于中油金鴻快速發展。 二、未來股份增減持計劃 截至本報告書簽署日，聯中實業、益豪企業沒有在未來 12 個月內繼續增持 上市公司股份的計劃，且承諾其在本次重組中用于認購股份的資產持續擁有時間 不足12 個月的部分對應取得的股份自登記至其名下之日起三十六個月內不進行 轉讓，其在本次重組中用于認購股份的資產持續擁有時間超過12 個月的部分對 應取得的股份自登記至其名下之日起十二個月內不進行轉讓。如相關法律法規另 有規定或中國證監會、商務部另有要求的，則相應調整。 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 7 第四節權益變動方式 一、本次權益變動前后信息披露義務人持有上市公司股份情況 本次權益變動前，信息披露義務人未持有領先科技的股權、未實際控制領先 科技的表決權。 本次權益變動后，信息披露義務人（包含其一致行動人）共持有上市公司 45,662,940 股股份，占本次重組完畢后上市公司總股本的16.974%。聯中實業持 有上市公司29,135,102 股，占總股本10.830%；益豪企業持有上市公司16,527,838 股，占總股本6.144%。 二、本次權益變動相關協議主要內容 （一）本次權益變動相關協議 2010 年9 月4 日，聯中實業、益豪企業及中油金鴻其他股東、領先科技及 領先集團簽署了《資產置換及置出資產轉讓協議》，益豪企業及中油金鴻其他股 東與領先科技簽署了《發行股份購買資產協議》。 （二）支付方式 聯中實業、益豪企業及中油金鴻其他股東以本次重組的置入資產與置出資產 之間的置換差額支付上市公司對其非公開發行的股份。 （三）定價依據及交易價格 1、定價依據 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會第53 號令）第四十二條的 規定，上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公 告日前20 個交易日公司股票交易均價（董事會決議公告日前20 個交易日公司股 票交易均價＝決議公告日前20 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20 個 交易日公司股票交易總量）。 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 8 本次非公開發行股票的定價基準日為領先科技審議本次重大資產重組事項 的第一次董事會決議公告之日，即2010 年7 月3 日。 若領先科技股票在本次董事會決議公告日至本次股份發行日期間發生派發 股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格將 按照深圳證券交易所的相關規則對發行價格作相應調整。 2、交易價格 本次發行股份，每股發行價格為領先科技第一次董事會決議公告日前二十個 交易日股票交易的均價，即每股人民幣12.38 元。若領先科技股票在本次董事會 決議公告日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等 除息、除權行為，本次發行價格將作相應調整。 （四）發行新股的數量 以2010 年6 月30 日為評估基準日，置出資產的評估值為18,136.13 萬元， 置入資產的評估值為236,671.47 萬元。經交易各方協商，以評估值作為依據，確 定本次交易中置出資產、置入資產的交易價格分別為18,136.13 萬元、236,671.47 萬元，置換差額確定為218,535.35 萬元。領先科技本次向平安創投及中油金鴻其 他股東發行股份總數為資產置換差額除以股份價格的數額，即176,522,887 股， 其中向益豪企業發行16,527,838 股。發行股份數量以中國證監會最終核準的股數 為準。 （五）置入資產與置出資產在過渡期的損益歸屬及結算 1、置出資產在過渡期的盈利由領先科技享有，在過渡期的虧損由領先集團 承擔，由領先集團于交割審計值確定后以現金補足。 2、置入資產在過渡期的盈利由領先科技享有，在過渡期的虧損由新能國際 承擔，由新能國際于交割審計值確定后以現金補足。 3、領先科技、益豪企業及中油金鴻其他股東與領先集團應在交割日后的30 日內，以交割日（前一個月/當月的月末）為基準日聘請中介機構對置出資產在 過渡期的損益和置入資產在過渡期的損益進行審計，并在審計結果出具之日起 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 9 30 日內根據審計結果對置出資產在過渡期的損益與置入資產在過渡期的損益的 情況進行確認，進而根據確認結果進行損益分擔。 （六）協議生效條件 《資產置換及置出資產轉讓協議》與《發行股份購買資產協議》同時生效， 且在以下條件全部滿足后生效： 1、領先科技、領先集團、益豪企業及中油金鴻其他股東法定代表人或授權 代表簽字，并加蓋各自公章； 2、領先科技股東大會通過本次重組； 3、中國商務部原則批準本次重組； 4、中國證監會核準領先科技本次重組。 三、信息披露義務人取得股份的轉讓限制或承諾 截止本報告書簽署之日，本次權益變動擬增持領先科技的股份為無限售流通 股，且無質押、凍結等權利限制情形。 四、本次權益變動已履行和尚未履行的批準程序 （一）本次權益變動已履行的批準程序 2010 年7 月3 日，聯中實業、益豪企業及中油金鴻其他股東與領先科技、 領先集團簽署了《重組框架協議》。 2010 年7 月3 日，領先科技召開第一次董事會，會議審議通過了《吉林領 先科技發展股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》。 2010 年9 月4 日，聯中實業、益豪企業及中油金鴻其他股東、領先科技及 領先集團簽署了《資產置換及置出資產轉讓協議》，聯中實業、益豪企業及中油 金鴻其他股東與領先科技簽署了《發行股份購買資產協議》。 2010 年9 月4 日，領先科技召開第二次董事會，會議審議通過了《吉林領 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 1 0 先科技發展股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》。 （二）本次交易尚需履行的批準程序 本次重組仍須經領先科技股東大會通過、中國商務部原則批準及中國證監會 批準。 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 11 第五節前六個月內買賣上市交易股份的情況 一、聯中實業、益豪企業在本報告書簽署日前6 個月內沒有通過證券交易所 的證券交易買賣領先科技股票的行為。 二、聯中實業、益豪企業的主要負責人在本報告書簽署日前6 個月內沒有通 過證券交易所的證券交易買賣領先科技股票的行為。 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 1 2 第六節其他重大事項 聯中實業、益豪企業沒有其他為避免對本報告書內容產生誤解應當披露而未 披露的信息，也不存在中國證監會或者證券交易所依法要求信息披露義務人披露 的而未披露的其他信息。 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 第七節備查文件 （一）聯中實業、益豪企業的商業登記證書； （二）聯中實業、益豪企業主要負責人的名單及其身份證明； （三）資產置換及置出資產轉讓協議，發行股份購買資產協議。 查閱地點： 本報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱： 聯中實業有限公司 地址：香港中環花園道33 號圣約翰大廈14 樓 益豪企業有限公司 地址：香港中環皇后大道中二十八號中匯大廈四樓及五樓 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 信息披露義務人聲明 本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳 述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 聯中實業有限公司 2010 年9 月4 日 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 信息披露義務人聲明 本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述 或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 益豪企業有限公司 2010 年9 月4 日 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 附表 簡式權益變動報告書 基本情況 上市公司名稱 吉林領先科技發展 股份有限公司 上市公司所在地 吉林省吉林市高新區恒山西 路104 號 股票簡稱領先科技 股票代碼000669 信息披露義務人名稱 聯中實業有限公司 信息披露義務人 注冊地 香港中環花園道 33 號圣約翰 大廈14 樓 擁有權益的股份數量變化增加√ 減少□ 有無一致行動人有√ 無□ 信息披露義務人是否為上 市公司第一大股東是□ 否√ 信息披露義務人 是否為上市公司 實際控制人 是□ 否 √ 權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 √ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ 信息披露義務人披露前擁 有權益的股份數量及占上 市公司已發行股份比例 持股數量： 0 持股比例： 0 本次發生擁有權益的股份 變動的數量及變動比例 變動數量： 29,135,102 股 變動比例： 10.830% 收購人是否擬于未來12 個月內繼續增持 是 □ 否 √ 已經承諾不增持。 信息披露義務人前6 個月 是否在二級市場買賣該上 市公司股票 是 □ 否 √ 經核查，未有在二級市場買賣該上市公司股票。 本次權益變動是否需取得 批準及批準進展情況 是 √ 否 □ 是否已得到批準是 □ 否 √ 尚需股東大會、商務部、中國證監會批準和核準。 填表說明：1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說 明；2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；4、 信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表 以共同名義制作并報送簡式權益變動報告書。 信息披露義務人名稱（：聯中實業有限公司 日期：2010 年9 月4 日 吉林領先科技發展股份有限公司簡式權益變動報告書 簡式權益變動報告書 基本情況 上市公司名稱 吉林領先科技發展股份 有限公司 上市公司所在地 吉林省吉林市高新區恒山西 路104 號 股票簡稱領先科技 股票代碼000669 信息披露義務人名稱 益豪企業有限公司 信息披露義務人 注冊地 香港中環皇后大道中二十八 號中匯大廈四樓及五樓 擁有權益的股份數量變化增加√ 減少□ 有無一致行動人有√ 無□ 信息披露義務人是否為上 市公司第一大股東是□ 否√ 信息披露義務人 是否為上市公司 實際控制人 是□ 否 √ 權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 √ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ 信息披露義務人披露前擁 有權益的股份數量及占上 市公司已發行股份比例 持股數量： 0 持股比例： 0 本次發生擁有權益的股份 變動的數量及變動比例 變動數量： 16,527,838 股 變動比例： 6.144% 收購人是否擬于未來12 個月內繼續增持 是 □ 否 √ 已經承諾不增持。 信息披露義務人前6 個月 是否在二級市場買賣該上 市公司股票 是 □ 否 √ 經核查，未有在二級市場買賣該上市公司股票。 本次權益變動是否需取得 批準及批準進展情況 是 √ 否 □ 是否已得到批準是 □ 否 √ 尚需股東大會、商務部、中國證監會批準和核準。 填表說明：1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說 明；2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；4、 信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表 以共同名義制作并報送簡式權益變動報告書。 信息披露義務人名稱：益豪企業有限公司 日期：2010 年9 月4 日 | ||
