| 發布日期： 2011-03-04 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書
上市公司名稱： 吉林領先科技發展股份有限公司 股票上市地點： 深圳證券交易所 股票簡稱： 領先科技 股票代碼： 000669 信息披露義務人： 新能國際投資有限公司 住 所： 北京市石景山區八大處高科技園區西井路3 號 3 號樓1245 房間 通訊地址： 北京市石景山區八大處高科技園區西井路3 號 3 號樓1245 房間 簽署日期 二〇一〇年九月五日 信息披露義務人聲明 一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編制。 二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人（包括投資者及與其一致行動的他人）在吉林領先科技發展股份有限公司中擁有權益的股份。 截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在吉林領先科技發展股份有限公司中擁有權益。 三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之沖突。 四、本次取得吉林領先科技發展股份有限公司發行的新股尚須經上市公司股東大會批準及中國證監會核準。 五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。 第一節釋義 除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定意義： 領先科技、上市公司 指 吉林領先科技發展股份有限公司 吉林中訊 指 吉林中訊新技術有限公司 領先集團 指 天津領先集團有限公司 新能國際、本公司 指 新能國際投資有限公司 益豪企業 指 益豪企業有限公司 聯中實業 指 聯中實業有限公司 金石投資 指 金石投資有限公司 平安創投 指 深圳市平安創新資本投資有限公司 福寧投資 指 上海福寧投資管理有限公司 盛世景投資 指 北京盛世景投資管理有限公司 中農豐禾 指 北京中農豐禾種子有限公司 新能集團 指 中油新興能源產業集團有限公司 中油金鴻全體股東 指 新能國際、平安創投、聯中實業、益豪企業、金 石投資、福寧投資、中農豐禾、盛世景投資、以 及陳義和 中油金鴻其他股東 指 中油金鴻除新能國際以外的其他股東，包括：平 安創投、聯中實業、益豪企業、金石投資、福寧 投資、中農豐禾、盛世景投資、以及陳義和 置入資產、中油金鴻 指 中油金鴻天然氣輸送有限公司，其中：新能國際 持有39.094%股權、平安創投持有19.237%股權、 聯中實業持有16.505% 股權、益豪企業持有 9.363%股權、金石投資持有7.458%股權、福寧投 資持有2.790%股權、中農豐禾持有2.410%股權、 盛世景投資持有2.020%股權、陳義和持有1.123% 股權 置出資產 指 領先科技截至2010 年6 月30 日經審計及評估確 認的除未償付的“股轉債”債券余額及等額貨幣現 金之外的全部資產及負債 資產置換 指 上市公司以其擁有的置出資產與中油金鴻全體股 東所持有中油金鴻的等值股權進行置換 置換差額 指 置入資產交易價格高于置出資產交易價格的差額 部分 發行股份購買資產 指 領先科技發行股份購買資產置換差額 置出資產出售 指 中油金鴻全體股東將置出資產以1 元人民幣交易 給領先集團 本報告書 指 《吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動 報告書》 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 2 本次交易、本次重組、 本次重大資產重組 指 領先科技將截至評估基準日的全部置出資產與中 油金鴻全體股東持有的中油金鴻合計100%的股 份進行資產置換，置入資產交易價格超出置出資 產交易價格的差額部分由上市公司發行股份購 買，中油金鴻全體股東將置出資產以1 元人民幣 交易給領先集團的行為 本次權益變動 指 在本次重大資產重組中，領先科技以向中油金鴻 全體股東非公開發行股票之方式購買置換差額， 導致新能國際所持有領先科技的權益發生變化的 行為 《重組框架協議》 指 領先科技與中油金鴻全體股東、領先集團于2010 年7 月3 日簽署的《吉林領先科技發展股份有限 公司重大資產重組框架協議》 《資產置換及置出資產 轉讓協議》 指 新能國際及中油金鴻其他股東、領先科技及領先 集團簽署的《資產置換及置出資產轉讓協議》 《發行股份購買資產協 議》 指 新能國際及中油金鴻其他股東與領先科技簽署的 《發行股份購買資產協議》 《盈利預測補償協議》 指 新能國際與領先科技簽署的《盈利預測補償協議》 交割日 指 置出資產和置入資產交割和風險轉移日 過渡期 指 自審計評估基準日起至資產交割日的期間 定價基準日 指 領先科技審議本次重大資產重組事項的第一次董 事會決議公告之日 第一次董事會 指 領先科技為本次重大資產重組事項而召開的第一 次董事會會議 第二次董事會 指 領先科技就本次重大資產重組涉及的具體交易價 格、交易條件、召集股東大會等事項召開的董事 會會議 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 商務部 指 中華人民共和國商務部 深交所 指 深圳證券交易所 財務顧問、銀河證券 指 中國銀河證券股份有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 元 指 人民幣元 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 3 第二節信息披露義務人介紹 一、信息披露義務人基本情況 信息披露義務人名稱： 新能國際投資有限公司 注冊地址： 北京市石景山區八大處高科技園區西井路3 號3 號樓 1245 房間 法定代表人： 段崇軍 注冊資本： 人民幣50,000,000 元 公司類型： 有限責任公司 經營期限： 20年 營業執照注冊號： 110000010205776 經營范圍： 投資管理；資產管理；投資咨詢；技術開發；技術轉 讓 稅務登記證號碼： 京稅證字110107662152126 號 通訊地址： 北京市石景山區八大處高科技園區西井路3 號 聯系電話： 010-82809334 二、信息披露義務人控股股東及實際控制人 （一）信息披露義務人股權控制關系 截至本報告書簽署日，陳義和直接持有新能國際90%股權，系新能國際的控股股東及實際控制人。 新能國際的股權控制關系圖： 陳義和 新能國際投資有限公司 段崇軍 鄧天洲 90% 5% 5% （二）信息披露義務人實際控制人介紹 1、實際控制人基本情況 姓名： 陳義和 性別： 男 年齡： 46 國籍： 中國 居住地址： 北京市朝陽區 通訊地址： 北京市石景山區八大處高科技園區西井路3號3號 樓1245房間 其他國家或地區居住權： 無 2、實際控制人控制的核心企業和關聯企業 陳義和先生除控制中油金鴻外，其控制的核心企業和關聯企業為財富擔保 集團有限公司、中油新興能源產業集團有限公司及其下屬企業，截至本報告書簽 署之日，其基本情況如下： 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 5 （1）中油金鴻天然氣輸送有限公司 名稱 中油金鴻天然氣輸送有限公司 性質 有限責任公司（臺港澳與境內合資） 注冊地址（辦公地址） 湖南省衡陽市雁峰區金果路15 號 法定代表人 陳義和 注冊資本 人民幣54,939.67 萬元 成立日期 2004年7 月5 日 營業執照注冊號 430400400000019 稅務登記證號碼 湘國稅字430406764203035 經營期限 2034年7 月4 日 經營范圍 燃氣輸配管網建設及經營。 （2）財富擔保集團有限公司 成立時間 2009 年03 月03 日 注冊資本 人民幣30,000 萬元 法定代表人 王光明 注冊地（辦公地址） 北京市順義區高麗營鎮千王村光明街39 號 注冊號碼 110000011726841 稅務登記證號碼 京稅證字11011368510408X 號 經營期限 自2009 年03 月03 日至2029 年03 月02 日 經營范圍 許可經營項目：無 一般經營項目：為中小企業提供貸款、融資租賃及其他 經濟合同的擔保；項目投資；投資管理；投資咨詢；銷 售日用百貨、機械設備、五金交電、電子產品、建筑材 料；承辦展覽展示；會議服務，技術推廣、技術服務。 （3）中油新興能源產業集團有限公司 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 6 成立時間 2001 年12 月12 日 注冊資本 人民幣15,000 萬元 法定代表人 陳義和 注冊地址 北京市西城區安德路甲104 號6 層 注冊號碼 110000011726841 稅務登記證號碼 京稅證字110102733471782 號 經營期限 自2001 年12 月12 日至2011 年12 月11 日 經營范圍 許可經營項目：無 一般經營項目：投資管理、投資顧問；技術開發，技術 咨詢，技術服務，技術轉讓，技術培訓；施工總承辦包， 專業承包勞務分包；銷售；機電設備，五金交電，建筑 材料，電子計算機，化工（不含化學危險品）；貨物進出 口、技術進出口、代理進出口。 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 7 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 8 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 9 三、信息披露義務人從事的主要業務及財務狀況的簡要說明 （一）新能國際從事的主要業務 新能國際的主營業務為對外投資和投資管理；最近三年除對中油金鴻進行投 資及對其持有的中油金鴻股權進行管理外，未開展其他業務；目前除投資中油金 鴻39.094%股權外，無其他對外投資或其他經營性行為。 （二）新能國際財務狀況簡表 新能國際2007 年度、2008 年度及2009 年度簡要財務數據如下： 指標 2009年度 2008年度 2007年度 營業收入（元） 607,611,761.80 457,134,533.05 371,741,461.44 營業利潤（元） 199,081,348.54 137,792,452.41 129,688,164.08 凈利潤（元） 169,669,035.13 126,892,300.27 117,554,905.94 凈資產收益率（%） 13.06 18.47 35.91 指標 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 總資產（元） 2,678,836,076.79 1,472,744,075.85 1,130,839,953.85 總負債（元） 1,379,574,236.92 785,576,210.30 803,462,875.45 股東權益（元） 1,299,261,839.87 687,167,865.55 327,377,078.40 資產負債率（%） 51.50 53.34 71.05 四、信息披露義務人及其實際控制人最近五年所受處罰情況 新能國際最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關 的重大民事訴訟或者仲裁。新能國際的實際控制人陳義和最近五年也沒有受過行 政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 五、信息披露義務人主要負責人員 姓名 任職情況 國籍 長期居住地 其他國家或地區居 留權 陳義和 執行董事 中國 北京市 無 段崇軍 經理 中國 北京市 無 鄧天洲 監事 中國 北京市 無 以上人員在最近五年內亦未受過行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 10 有關的重大民事訴訟或者仲裁。 六、信息披露義務人及其實際控制人持有、控制其他上市公司5%以上的發 行在外的股份的簡要情況 截至本報告書簽署日，新能國際不存在控制其他上市公司 5%以上的發行在 外的股份的情形。 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 11 第三節權益變動決定及權益變動目的 一、權益變動決定和目的 領先科技近兩年來，受經濟下滑、市場競爭激烈等不利因素的影響，上市公 司主營業務市場需求萎縮，銷售量減少，主營業務收入與凈利潤大幅下降。 中油金鴻主營天然氣長輸管道及城市燃氣管網的建設和運營，目前已形成華 南、華東、華北三個大區，并獨資及控股天然氣長輸管道公司及城市天然氣運營 公司20 余家，是國內天然氣領域中下游重要的能源運營商。 新能國際目前持有中油金鴻39.094%股權且為其控股股東。目前國內天然氣 行業進入快速發展時期，中油金鴻面臨更大的發展機遇和更為激烈的競爭，為鞏 固和擴大市場份額，擴展天然氣上下游一體化運營，建設支干線長輸管道項目以 及并購城市燃氣管網公司，中油金鴻十分迫切需要借助資本市場，為企業發展提 供更廣闊的平臺和更強大的動力。 本次重大資產重組將置換出上市公司原有全部經營性資產（含或有負債及在 崗人員），同時新能國際及中油金鴻其他股東將持有的中油金鴻100%股權注入領 先科技。交易完成后，上市公司的主營業務和財務狀況將發生根本改變，資產質 量也將得到較大提高，從而增強上市公司的盈利能力、抗風險能力和資產回報能 力，充分保障了中小股東的利益。 2010 年9 月4 日，新能國際及中油金鴻其他股東、領先科技及領先集團簽 署了《資產置換及置出資產轉讓協議》，新能國際及中油金鴻其他股東與領先科 技簽署了《發行股份購買資產協議》，新能國際與領先科技簽署了《盈利預測補 償協議》。 截至本報告書簽署日，新能國際在未來12 個月內尚未有繼續增持上市公司 股份的計劃。 二、本次權益變動所履行的程序、時間及尚須獲得的批準 1. 2010 年 6 月3 日至9 日，在保密及簽訂《保密協議》的基礎上，本公司 與吉林領先科技發展股份有限公司（簡稱：領先科技）控股股東天津領先集團有 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 12 限公司（簡稱：領先集團）就中油金鴻天然氣輸送有限公司（簡稱：中油金鴻） 借殼上市及資產重組事宜進行可行性討論。 2. 2010 年6 月10 日，領先科技因重大資產重組事項停牌。 3. 2010 年6 月12 日，新能國際召開股東會，決定將其持有的中油金鴻股 權注入領先科技。 4. 2010 年7 月3 日，新能國際及中油金鴻其他股東與領先科技、領先集團 簽署了《重組框架協議》。 5. 2010 年7 月3 日，領先科技召開第一次董事會，會議審議通過了《吉林 領先科技發展股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》。 6. 2010 年7 月13 日，領先科技公告《吉林領先科技發展股份有限公司資 產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》，并復牌交易。 7. 2010 年9 月 4 日，新能國際及中油金鴻其他股東、領先科技及領先集團 簽署了《資產置換及置出資產轉讓協議》，新能國際及中油金鴻其他股東與領先 科技簽署了《發行股份購買資產協議》，新能國際與領先科技簽署了《盈利預測 補償協議》。 本次重組尚須經領先科技股東大會通過、商務部原則批準及中國證監會核 準。 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 13 第四節權益變動方式 一、本次權益變動前后信息披露義務人持有上市公司股份情況 本次權益變動前，信息披露義務人未持有領先科技的股份、未實際控制領先 科技具有表決權的股份。 本次權益變動后，信息披露義務人共持有上市公司69,009,857 股股份，占其 總股本的25.651%。 本次權益變動前后上市公司股權結構如下： 股東名稱 本次權益變動前本次權益變動后 股份數量（股） 持股比例（%） 股份數量（股） 持股比例（%） 新能國際 0 0 69,009,857 25.651 平安創投 0 0 33,957,708 12.622 聯中實業 0 0 29,135,102 10.830 益豪企業 0 0 16,527,838 6.144 金石投資 0 0 13,165,077 4.894 福寧投資 0 0 4,924,989 1.831 盛世景投資 0 0 3,565,762 1.325 中農豐和 0 0 1,982,352 1.581 陳義和 0 0 4,254,202 0.737 吉林中訊 16,276,000 17.590 16,276,000 6.050 其他股東76,229,000 82.410 76,229,000 28.335 股份總計92,505,000 100.000 269,027,887 100.000 二、本次權益變動相關協議主要內容 2010 年9 月4 日，新能國際及中油金鴻其他股東、領先科技及領先集團簽 署了《資產置換及置出資產轉讓協議》，新能國際及中油金鴻其他股東與領先科 技簽署了《發行股份購買資產協議》，新能國際與領先科技簽署了《盈利預測補 償協議》。 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 14 （一）《資產置換及置出資產轉讓協議》 1、交易概要 領先科技以除未償付的“股轉債”債券余額（具體數額以領先科技聘請的中介 機構出具的以2010 年6 月30 日為審計基準日的審計報告為準）及等額貨幣現金 之外的全部資產及負債作為置出資產，中油金鴻全體股東以其合計持有的中油金 鴻100%股權作為置入資產，領先科技以其置出資產與中油金鴻全體股東所持置 入資產的等值部分進行資產置換，置入資產與置出資產的差額部分由領先科技向 中油金鴻全體股東發行股份進行購買。中油金鴻全體股東將從領先科技置出的全 部資產及負債以1 元的價格轉讓給領先集團。 2、交易價格及定價基礎 各方以2010 年6 月30 日為評估基準日的置出資產評估報告確認的置出資產 評估值作為置出資產價格依據，置出資產評估值為18,136.13 萬元，置出資產價 格為18,136.13 萬元；以2010 年6 月30 日為評估基準日的置入資產評估報告確 認的置入資產評估值作為置入資產價格依據，置入資產評估值為236,671.47 萬 元，置入資產價格為236,671.47 萬元。 3、資產交付或過戶的時間安排 領先科技、中油金鴻全體股東、領先集團同意，在交割日由領先科技直接向 領先集團交付置出資產，各方應在協議生效之日起12 個月內將資產置換及置出 資產轉讓實施完畢。自交割日起，置出資產和置入資產的所有權利、義務和風險 發生轉移。 4、交易標的自評估基準日至交割日期間損益的歸屬 置出資產自評估基準日至交割日期間的盈利由領先科技享有，自評估基準日 至交割日期間的虧損由領先集團承擔，由領先集團于交割審計值確定后以現金補 足。置入資產自評估基準日至交割日期間的盈利由領先科技享有，自評估基準日 至交割日期間的虧損由新能國際承擔，由新能國際于交割審計值確定后以現金補 足。 5、與資產相關的人員安排 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 15 與置出資產相關的除66 名全民所有制身份下崗職工及548 名退休職工之外 的全部職工（包括但不限于在崗職工、臨時工等）的勞動和社保關系及涉及到與 領先科技有關的其他養老、醫療等所有關系及相應費用（包括按相關法律規定給 予的補償及賠償）均由領先集團安置和承擔，該等員工安置與置出資產交割同時 實施，實施完畢時間不超過自中國證監會核準之日起的6 個月。如因該等手續未 及時辦理完成而導致職工的損失、領先科技被處罰或被索賠，則領先集團負責承 擔和補償。經新能國際確認可繼續留在領先科技工作的職工可與領先科技重新簽 署勞動合同。 6、合同的生效條件和生效時間 本協議滿足以下條件后生效： （1）各方法定代表人或授權代表簽字，并加蓋各自公章； （2）領先科技股東大會同意本次重組； （3）中國商務部原則批準領先科技本次重組； （4）中國證監會核準領先科技本次重組。 7、合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件等其他內容 由領先科技、中油金鴻全體股東另行簽署《發行股份購買資產協議》，與本 協議同時生效，如《發行股份購買資產協議》未生效、被解除、被認定為無效， 本協議亦未生效或立即解除或失效。 8、違約責任條款 （1）本協議任何一方不履行或不完全履行本協議所規定的義務或在本協議 中所作的保證與事實不符或有遺漏，即構成違約。 （2）任何一方違約，守約方有權追究違約方的違約責任，包括但不限于要 求違約方賠償損失。 （3）違約方應當負責賠償的損失為違約行為給對方造成的一切經濟損失（包 括直接損失和預期應得的收益等間接損失），但不應超過違約方在簽訂本協議時 預見到或應當預見到的因其違反本協議可能給對方造成的損失。 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 16 （二）《發行股份購買資產協議》 1、交易概要 領先科技向中油金鴻全體股東發行股份，用于支付《資產置換及置出資產轉 讓協議》項下的置換差價218,535.34 萬元。 2、交易價格及定價基礎 本次發行股份，每股發行價格為領先科技第六屆董事會第四次會議決議公告 日前20 個交易日股票交易的均價，即每股人民幣12.38 元。若在本次董事會決 議公告日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除 息、除權行為，發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。 領先科技向中油金鴻全體股東發行股份總數為資產置換差價除以股份價格 的數額，總計為176,522,887 股，其中向新能國際發行69,009,857 股，向平安創 投發行33,957,708 股，向聯中實業發行29,135,102 股，向益豪企業發行16,527,838 股，向金石投資發行13,165,077 股，向福寧投資發行4,924,989 股，向中農豐禾 發行4,254,202 股，向盛世景投資發行3,565,762 股，向陳義和發行1,982,352 股。 發行股數以中國證監會最終核準的股數為準。 3、交易的實施 由領先科技聘請具備相關資質的會計師事務所就本次發行出具驗資報告后， 領先科技應向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份的登記 手續，以將標的股份登記在中油金鴻全體股東的名下，中油金鴻全體股東應就此 向領先科技提供必要的配合。 4、關于股份鎖定期的承諾 新能國際及陳義和承諾自本次發行的股份登記在其名下之日起36 個月內不 進行轉讓。平安創投、聯中實業、益豪企業、金石投資、福寧投資、中農豐禾、 盛世景投資一致承諾，其在本次重組中用于認購股份的資產持續擁有時間不足 12 個月的部分對應取得的股份自登記至其名下之日起36 個月內不進行轉讓，其 在本次重組中用于認購股份的資產持續擁有時間超過12 個月的部分對應取得的 股份自登記至其名下之日起12 個月內不進行轉讓，如相關法律法規另有規定或 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 17 中國證監會、商務部另有要求的，則相應調整。 5、合同的生效條件和生效時間 本協議與《資產置換及置出資產轉讓協議》同時生效，即在以下條件全部滿 足后生效： （1）各方法定代表人或授權代表簽字，并加蓋各自公章； （2）領先科技股東大會同意本次重組； （3）中國商務部原則批準領先科技本次重組； （4）中國證監會核準領先科技本次重組。 6、合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件等其他內容 本協議為《資產置換及置出資產轉讓協議》的附屬協議，甲方、乙方在《資 產置換及置出資產轉讓協議》中有關陳述與保證、保密責任、違約責任、爭議解 決等約定同樣適用于本協議。 本協議與《資產置換及置出資產轉讓協議》同時生效。如《資產置換及發行 股份購買資產協議》未生效、被解除、被認定為無效，本協議亦未生效或立即解 除或失效。 7、違約責任條款 （1）本協議任何一方不履行或不完全履行本協議所規定的義務或在本協議 中所作的保證與事實不符或有遺漏，即構成違約。 （2）任何一方違約，守約方有權追究違約方的違約責任，包括但不限于要 求違約方賠償損失。 （3）違約方應當負責賠償的損失為違約行為給對方造成的一切經濟損失（包 括直接損失和預期應得的收益等間接損失），但不應超過違約方在簽訂本協議時 預見到或應當預見到的因其違反本協議可能給對方造成的損失。 （三）盈利預測補償協議 1、補償義務 為保證領先科技和其全體股東利益，根據法律法規和相關規范性文件規定， 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 18 新能國際承諾在領先科技重大資產重組實施完畢的當年度起的三個年度置入資 產實際盈利數不足以下利潤預測數時承擔補償責任： 年度 2010年 2011 年 2012年 預測凈利潤（萬元） 18,581.76 24,147.38 29,494.95 在補償期限內，若置入資產每年的實際凈利潤小于上述該年預測凈利潤，則 新能國際負責按照本協議的約定向領先科技進行補償。 在補償期限內，若置入資產的每年的實際凈利潤大于或等于上述該年預測凈 利潤，則新能國際無需向領先科技進行補償。 2、補償義務的實施 若經審計，置入資產在2010 年、2011 年、2012 年三個會計年度實現的實際 凈利潤，未能達到本協議中預測的當年凈利潤，則領先科技將以總價人民幣1 元 的價格定向回購新能國際持有的一定數量領先科技股份并予以注銷。領先科技每 年回購股份總數按照以下公式進行計算： （截至當期期末累積預測凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×認 購股份總數÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和－已補償股份數量 業績補償期限屆滿（2012 會計年度結束）后，領先科技對置入資產進行減 值測試，如：期末減值額/標的資產作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總 數，則新能國際將另行向領先科技進行補償。另行補償的股份數量為：期末減值 額/每股發行價格-補償期限內已補償股份總數。 上述公式運用中，應遵循： （1）前述凈利潤數均應當以置入資產扣除非經常性損益后的利潤數確定； （2）前述減值額為置入資產作價減去期末置入資產的評估值并扣除補償期 限內置入資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。由領先科技聘請 的會計師事務所對減值測試出具專項審核意見，領先科技董事會及獨立董事對此 發表意見； （3）補償股份數量不超過認購股份的總量。在逐年補償的情況下，在各年 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 19 計算的補償股份數量小于0 時，按0 取值，即已經補償的股份不沖回； （4）如領先科技在2010、2011、2012 年實施送股、公積金轉增股本的，上 述公式中“認購股份總數”應包括送股、公積金轉增股本實施行權時交易對方獲 得的股份數； （5）如以上述回購股份并注銷事宜由于領先科技減少注冊資本事宜未獲相 關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的，則新能國際承諾于2 個 月內將等同于上述回購股份數量的股份贈送給其他股東（“其他股東”指上市公 司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除新能國際之外的股份 持有者），其他股東按其持有股份數量占股權登記日扣除新能國際持有的股份數 后領先科技的股份數量的比例享有獲贈股份。 （6）當按照以上公式計算的回購股份總數超過新能國際本次以資產認購的 股份總數時，乙方承諾以現金方式對超出部分予以補償。 4、合同的生效條件和生效時間 本協議自雙方簽字、蓋章之日起成立；自甲方重大資產重組實施完畢之日起 生效。 5、糾紛解決條款 凡因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或糾紛，應首先通過友好協商的 方式解決；如協商不成，任何一方可依法向原告住所地人民法院提起訴訟。 三、信息披露義務人取得股份的轉讓限制或承諾 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，新能國際、陳 義和一致承諾：其在本次重組中取得的增發股份自登記至其名下之日起的三十六 個月內不進行轉讓。 四、本次重組置入資產和置出資產的資產評估情況 （一）置入資產的資產評估情況 北京天健興業資產評估有限公司受領先科技的委托對中油金鴻天然氣輸送 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 20 有限公司整體資產在2010 年6 月30 日表現的市場價值進行了評估工作，并出具 了編號為天興評報字（2010）第270 號《資產評估報告書》。本次交易價格將采 用由天健興業資產評估有限公司出具的評估結果，最終的交易價格需經本公司股 東大會非關聯股東批準并經中國證監會核準。 根據天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2010）第270 號《資產 評估報告書》，對納入評估范圍的資產分別采用了資產基礎法和收益法進行了評 估。 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對 象價值的評估思路。由于資產基礎法在評估過程中分別每一種資產估算其價值， 將每一種資產對企業價值的貢獻全面反映。 收益法是通過對未來收益的預測，以及現金流量的預測，最后以現金流量折 現值作為企業價值的方法。收益法的評估值等于未來收益期內各期收益的現值之 和。由于被評估單位管理層能夠提供未來年度的盈利預測，具備采用收益法評估 的條件。 1、資產基礎法評估結果 在持續經營前提下，至評估基準日2010 年6 月30 日，中油金鴻總資產賬面 價值為153,819.50 萬元，評估價值為197,112.51 萬元，增值額為43,293.01 萬元； 總負債賬面價值為54,432.95 萬元，評估價值為54,432.95 萬元；凈資產賬面價值 為99,386.55 萬元，凈資產評估值為142,679.56 萬元，增值額為43,293.01 萬元， 增值率為43.56%。各類資產及負債的評估結果見下表： 資產評估結果匯總表 單位：人民幣萬元 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ 項 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產 40,546.50 40,711.06 164.56 0.41 2 非流動資產 113,273.00 156,401.45 43,128.45 38.07 3 其中：可供出售金融資產 - - - 4 持有至到期投資 - - - 5 長期應收款 - - - 6 長期股權投資 86,153.13 121,058.62 34,905.49 40.52 7 投資性房地產 - - - 8 固定資產 26,769.68 34,881.48 8,111.81 30.30 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 21 9 在建工程 77.10 77.10 - - 10 工程物資 - - - 11 固定資產清理 - - - 12 生產性生物資產 - - - 13 油氣資產 - - - 14 無形資產 220.07 331.23 111.16 50.51 15 開發支出 - - - 16 商譽 - - - 17 長期待攤費用 - - - 18 遞延所得稅資產 53.02 53.02 - - 19 其他非流動資產 - - - 20 資產總計 153,819.50 197,112.51 43,293.01 28.15 21 流動負債 31,887.95 31,887.95 - - 22 非流動負債 22,545.00 22,545.00 - - 23 負債合計 54,432.95 54,432.95 - - 24 凈資產（所有者權益） 99,386.55 142,679.56 43,293.01 43.56 2、收益法評估結果 采用收益法對中油金鴻有限公司進行評估，具體方法選用貼現現金流量法 （DCF）。以未來若干年度內的企業自由現金流量作為基礎，采用適當折現率折 現后加總計算得出主營業務價值，然后加上溢余資產價值與非經營性資產價值， 減去付息債務價值得出股東全部權益價值。 采用收益法，中油金鴻的全部股權價值為：236,671.47 萬元。 3、差異原因及評估方法的選擇 考慮到一般情況下，資產基礎法僅能反映企業各項可確指資產的價值，而不 能全面、合理地體現企業的整體價值，并且采用資產基礎法也無法涵蓋諸如生產 經營許可資質、客戶資源、商譽、商標等無形資產的價值。評估師經過對中油金 鴻財務狀況的調查和歷史經營業績分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資 產評估對象、評估目的、適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結 果能更全面、合理地反映中油金鴻的所有者權益價值，因此選定以收益法評估結 果作為中油金鴻的股東全部權益價值的最終評估結論，即中油金鴻在評估基準日 的股東全部權益價值為236,671.47 萬元。 4、評估增值原因說明 以2010 年6 月30 日為基準日，中油金鴻經審計的賬面凈資產為130,686.23 萬元，評估值為236,671.47 萬元，評估增值率為81.10%。評估值與賬面值相比 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 22 出現較大評估增值，主要原因是：中油金鴻擁有大量地區的特許經營權，未來收 益具有強制性保障；天然氣市場需求迅速增長，公司業務范圍不斷擴充，為公司 的盈利增長提供了充足的支撐。 （二）置出資產的資產評估情況 評估方法包括成本法、收益法、市場比較法。考慮到評估對象的收益能力、 同類資產市場交易的活躍性、各類方法的適用條件，評估機構選取成本法對納入 評估范圍的各類資產及負債的價值進行評估，加總得出擬置換資產（負債）的價 值。 領先科技擬置出的資產為“除未償付的‘股轉債’債券余額及等額貨幣現金 之外的全部資產”，包括經營資產和非經營性資產。領先科技的主要業務包括三 部分：（1）保健品、醫療器械、保健器械類，（2）塑料保護膜，（3）化工材料銷 售。但是自2008 年度以來，受經濟下滑、市場競爭激烈等不利因素的影響,公司 收益能力下降，經營業務持續虧損，營業利潤為負。按照公司當前的業務內容和 外部環境，評估機構無法適當預測公司未來的收益，因此未能采用收益現值法對 凈資產價值進行評估。 各類資產及負債的評估方法如下： 1、關于流動資產的評估 流動資產主要包括貨幣資金、應收款項、存貨等各項資產。 （1）貨幣資金。以核實后賬面價值作為評估值。 （2）對于應收款項(包括應收賬款、預付賬款、其他應收款)的評估。對各 項應收款的形成原因、賬齡情況進行了解，并履行發函詢證等工作，以可以回收 的金額作為評估值。 （3）存貨類資產，主要包括原材料、委托加工物資、產成品、在產品、在 用周轉材料等。按照各項存貨的市場價值或者可收回價值作為評估值。 2、設備的評估 本次評估范圍的機器設備主要分為運輸設備、電子及儀器儀表類。設備類資 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 23 產評估主要采用重置成本法進行評估，即以重置成本作為設備的重置全價乘以綜 合成新率得出設備評估價值，基本公式如下： 評估價值＝重置全價×成新率 （1）設備重置價值的確定 重置全價的確定主要通過市場詢價、查閱近期設備報價手冊、《2010 年機電 產品價格信息查詢系統》以及參考被評估單位近期簽訂的設備購銷合同，采用以 上一種或幾種途徑相結合的方法確定設備購置價格，對于需要安裝的設備，適當 考慮設備運雜費、安裝調試費、工程建設前期費、資金成本等。設備的建設時間 較短的，不考慮資金成本。對于車輛，重置全價由購置價、車輛購置稅和其它合 理費用（如驗車費、牌照費、手續費等）三部分構成。 （2）設備成新率的確定 對于設備的成新率，在年限法成新率的計算基礎上，評估人員通過查閱檢維 修、技改及檢測資料，與設備技術管理人員、現場操作人員、檢維修人員座談等 方式了解設備的設計、制造、實際使用、維護、修理、改造情況，以及現有性能、 運行狀態和技術進步等因素的影響，對年限法成新率進行調整后確定綜合成新 率。 年限法成新率=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100% （3）評估值的確定： 評估值＝重置全價×成新率 報廢設備的評估值等于處理設備的凈收入。 對于已淘汰或已停產，而其有成熟二手產品交易市場的設備例如舊車輛、二 手辦公設備，采用現行市價法確定評估值。 3、房屋建筑（構）物類的評估 此次評估采用重置成本法。房屋的重置價值是根據評估目的實現后的資產占 有者，在評估基準日自行構建該項資產并投入使用所需發生的全部費用。 評估值＝重置全價×成新率 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 24 重置全價=工程造價+其他費用＋資金成本 (1) 工程造價計算 根據委托方提供的資料和現場勘察資料，結合建筑物的實際狀況，采用重編 預算法、預決算調整法或者單方造價類比法確定建筑物的工程造價。 (2) 其他費用的確定 根據化工行業和當地政府的有關規定，結合本項目的具體情況確定。 (3) 資金成本 根據施工工期定額確定該項目的合理工期，依據評估基準日的銀行貸款利 率，計算資金成本。假設在合理工期內資金均勻投入。 (4) 成新率的確定 房屋建筑物采用綜合成新率的方法。 綜合成新率 = 現場鑒定成新率×60% + 年限法成新率×40% 其中：年限法成新率 =（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100% 現場鑒定成新率：勘察成新率按結構、裝修、配套設施的使用功能及維護情 況采用計分法確定。 4、關于土地使用權的評估 土地評估方法為基準地價系數修正法和市場比較法。 （1）基準地價系數修正法 所謂基準地價系數修正法，就是指在求取一宗待估宗地時，根據當地基準地 價水平，參照待估宗地相同土地級別的各種修正因素說明表，根據土地使用年限、 市場行情、地塊大小、形狀、容積率、微觀區位條件等，確定修正系數，修正得 出估價對象地價的一種方法。其基本公式為： 1 2 3 P = P''''''''''''''''×K × K × K 其中： Σ= = n i i K K 1 3 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 25 P-待估宗地價格 P’-宗地所在區域的基準地價 K1-期日修正系數 K2-年期修正系數 K3-影響地價因素修正系數 Ki-某宗地第i 個因素的修正值 （2）市場比較法 市場比較法，在求取一宗待估土地的價格時，根據替代原則，將待估土地與 在較近時期內已發生交易的類似土地交易實例進行對照比較，并依據后者已知的 價格，參照該土地的交易情況、期日、區域以及個別因素及差別，修正得出待估 土地的評估地價的方法。 5、固定資產清理的評估 固定資產清理為企業銀華賓館所屬的土地和房產。鑒于固定資產清理是由于 房地產開發占用房產和補償所導致的，并且領先科技與吉林市嘉業房地產開發有 限責任公司簽定了《合作開發吉林大街115 號房地產項目協議書》，根據項目進 展狀況，評估機構將其視同合同權益進行評估。評估方法采用了項目現金流折現 評估思路。 6、其他長期資產的評估 其他長期資產包括長期待攤費用、其他無形資產-醫療器械注冊費用、遞延 所得稅資產等。按照資產轉讓后，資產尚存收益作為評估值。其中將其他無形資 產-醫療器械注冊費用以及遞延所得稅資產評估為零。 7、關于負債的評估 評估師對企業的負債進行了審查核實，在核實的基礎上，以評估基準日企業 實際需要承擔的負債金額作為負債的評估值，對于將來不需支付的負債項目，按 零值計算。 8、評估結果分析 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 26 領先科技發展股份有限公司于評估基準日2010 年6 月30 日經審計的置出總 資產17,931.79 萬元，總負債2,748.59 萬元，凈資產15,183.20 萬元；評估后總資 產20,880.04 萬元，總負債2,743.91 萬元，凈資產18,136.13 萬元，評估增值2,952.94 萬元，增值率19.45%。評估結果較賬面值增值較大，其主要原因為土地使用權 以及固定資產清理評估增值，現將較賬面價值增減幅度較大的項目分析如下： (1) 固定資產 評估結果較賬面值增值較大，其主要原因在固定資產中核算的一宗工業用地 使用權評估增值所致，其賬面價值為36,403,607.63 元，評估機構利用基準地價 系數調整法和市場比較法對其進行了評估。該宗土地位于吉林市雙吉街昌邑區蓮 花路，其土地證編號為吉市國用（2008）第220202003040 號，實際用途和批準 用途均為工業用地，總面積為221713 平方米。該宗土地為國有出讓用地，土地 歸國家所有，使用權類型為出讓，土地開發程度為三通一平，使用期限為2006 年8 月2 日至2056 年7 月21 日。在出讓年限46.1 年，開發程度為“三通一平” 的條件下，評估土地使用權價格為單價337.58 元/平方米，總價74,846,000.00 元。 導致固定資產38,442,392.37 的評估增值。 同時，由于部分房屋建筑物企業計提折舊年限比房屋經濟耐用年限長，評估 機構根據實際情況估算，因此評估減少賬面價值1,721,295.61 元。 設備等其他固定資產也存在減值情況，減值金額為1,317,368.04 元。主要原 因一是領先科技風電機組評估基準日市場價格較購置時價格有所下降；二是領先 科技機器設備入賬價格包含增值稅進項稅額，本次評估設備重置全價不包含增值 稅進項稅額。 (2) 固定資產清理 固定資產清理賬面值為15,269,343.62 元，具體包括原銀華賓館土地 11,237,167.09 元，原銀華賓館房產4,032,176.53 元。 根據領先科技與吉林市嘉業房地產開發有限責任公司（簡稱：嘉業房地產公 司）于2007 年4 月20 日簽定的《合作開發吉林大街115 號房地產項目協議書》， 雙方合作開發吉林大街115 號地塊（原銀花賓館舊址），領先科技提供（原銀花 賓館）的土地1.06 萬平方米及其地上建筑物6900 平方米（土地證標注的面積） 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 27 做為合作開發投入，嘉業房地產公司負責整個項目的開發。開發完畢之后，領先 科技獲得D#公建框架結構1-5 層，建筑面積5505 平方米，其中南側1-2 層1500 平方米，全部3-5 層4005 平方米，土地分攤面積按照規定合理分配。 后來此地塊納入吉林市城市整體規劃，被無償收回并在吉林市國土資源局掛 牌出讓，競買人需要簽訂出讓合同、繳納出讓金、并辦理規劃許可等，地上建筑 物拆遷補償由競買人完成。 2009 年12 月24 日，嘉業房地產公司競得該宗土地。 根據吉林市國資資源局和嘉業房地產公司簽訂的《成交確認書》，地塊用途為商 住，宗地面積10340.56 平方米，建筑面積為37276 平方米。企業于2009 年12 月31 日，將上述土地房產賬面值轉入固定資產清理。目前地上建筑物已經全部 拆除，正在進行建設階段，合作開發的項目名稱為嘉業華府項目，建設地點為吉 林大街與玉山路交匯處東南角。固定資產清理對應的房屋建筑物已經拆除，對應 的土地使用權已經收回，資產的價值實際上為一項合同權益。 對于該項合同權益的評估，評估機構采用項目現金流折現法，即根據相關合 同約定的責任義務，領先科技將會在未來取得一定的收益，這里的收益是以原來 的房產土地為代價，獲取一定面積的房產。通過市場比較法來調整確定公允價值， 同時基于一年期稅后貸款利率為基礎，并追加合理的風險溢價來確定折現率，最 終評估結果為19,006,700.00 元，較賬面價值評估增值為3,737,356.38 元。 綜上，土地使用權以及固定資產清理評估增值是導致此次資產評估值增加的 主要原因。 (3)、遞延所得稅資產 遞延所得稅資產賬面值10,095,067.17 元，為領先科技由于計提壞賬準備、 固定資產減值準備、存貨跌價準備而確認的可抵扣暫時性差異。 考慮到本次交易行為中，納入評估范圍的資產和負債擬進行置換（轉讓）， 納稅主體將會發生變化，在擬轉讓資產和負債均為公允價值的前提下，將該等遞 延所得稅評估為0。 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 28 第五節資金來源 根據《資產置換及置出資產轉讓協議》、《發行股份購買資產協議》及《盈利 預測補償協議》。新能國際及中油金鴻其他股東以置換差額認購上市公司對其非 公開發行的股份。本次交易中，信息披露義務人不涉及現金支付及收購資金來源 問題。 新能國際本次用于認購上市公司非公開發行股票的資產為其合法擁有的資 產，不存在直接或者間接來源于上市公司及其關聯方的情形。 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 29 第六節后續計劃 一、新能國際對領先科技主營業務改變或調整的計劃 本次重大資產重組前，領先科技主要從事醫藥、醫療器械、保護膜的生產經 營、保健品經營等。本次重大資產重組完成后，領先科技將持有中油金鴻100% 股權，領先科技將成為以天然氣長輸管道及城市燃氣管網的建設和運營為主營業 務的上市公司。 二、新能國際對領先科技資產負債的處置計劃 根據《資產置換及置出資產轉讓協議》，新能國際及中油金鴻其他股東將從 領先科技置出的全部資產及負債以一元人民幣對價轉讓給領先集團。 三、新能國際對領先科技董事會、高管人員的調整計劃 截至本報告書簽署日，新能國際尚未有對領先科技的董事會及高管人員進行 調整的計劃。新能國際將根據中國證監會對本次重大資產重組的核準進展情況， 依據相關法律程序適時提出領先科技董事會及高級管理人員的調整計劃。 四、新能國際對上市公司章程的修改計劃 截至本報告書簽署日，新能國際暫沒有對領先科技的公司章程條款進行調整 的計劃。 五、新能國際對領先科技現有員工的安排 根據《資產置換及置出資產轉讓協議》，新能國際及中油金鴻其他股東將置 出資產以一元人民幣對價轉讓給領先集團，根據“人隨資產走”的原則，與置出 資產相關的除66 名全民所有制身份下崗職工及548 名退休職工之外的全部職工 （包括但不限于在崗職工、臨時工等）的勞動和社保關系及涉及到與領先科技有 關的其他養老、醫療等所有關系及相應費用均由領先集團安置和承擔，該等員工 安置與置出資產交割同時實施，實施完畢時間不超過自中國證監會核準之日起的 6 個月；經新能國際確認可繼續留在領先科技工作的職工可與領先科技重新簽署 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 30 勞動合同。 自交割日起，領先科技根據其業務經營發展需要，自主決定其人員聘用。 六、新能國際對領先科技分紅政策的重大變化 截至本報告書簽署日，新能國際暫沒有對領先科技分紅政策進行調整的計 劃。 七、其他對領先科技有重大影響的計劃 截至本報告書簽署日，新能國際不存在其他對上市公司業務和組織結構有重 大影響的計劃。 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 31 第七節對上市公司的影響分析 一、人員、資產、財務的獨立性 本次交易完成后，為保障公司的獨立性，新能國際及陳義和先生做出如下承 諾： “鑒于吉林領先科技發展股份有限公司（以下簡稱“領先科技”）擬進行重大 資產重組，為了保護領先科技的合法利益及其獨立性，維護廣大投資者特別是中 小投資者的合法權益，新能國際投資有限公司（以下簡稱“本公司”）現承諾，在 成為領先科技的控股股東后將保證領先科技在人員、資產、財務、機構、業務等 方面獨立性，并具體承諾如下： （一）人員獨立 1、保證領先科技的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理 人員在上市公司專職工作，不在新能國際及其控制的其他企業（以下簡稱“關聯 企業”）中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在新能國際及其關聯企業領 薪。 2、保證領先科技的財務人員獨立，不在新能國際及其關聯企業中兼職或領 取報酬。 3、保證領先科技擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和 新能國際及其關聯企業之間完全獨立。 （二）資產獨立 1、保證領先科技具有獨立完整的資產，領先科技的資產全部能處于領先科 技的控制之下，并為領先科技獨立擁有和運營。保證新能國際及其關聯企業不以 任何方式違法違規占有領先科技的資金、資產。 2、保證不以領先科技的資產為新能國際及其關聯企業的債務提供擔保。 （三）財務獨立 1、保證領先科技建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。 2、保證領先科技具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 32 務管理制度。 3、保證領先科技獨立在銀行開戶，不與新能國際及其關聯企業共用一個銀 行賬戶。 4、保證領先科技能夠作出獨立的財務決策，新能國際及其關聯企業不通過 違法違規的方式干預領先科技的資金使用調度。 5、保證領先科技依法獨立納稅。 （四）機構獨立 1、保證領先科技建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織 機構。 2、保證領先科技的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照 法律、法規和公司章程獨立行使職權。 3、保證領先科技擁有獨立、完整的組織機構、與新能國際及其關聯企業間 不發生機構混同的情形。 （五）業務獨立 1、保證領先科技擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有 面向市場獨立自主持續經營的能力。 2、保證新能國際除通過合法程序行使股東權利之外，不對領先科技的業務 活動進行干預。 3．保證盡量減少新能國際及其關聯企業與領先科技的關聯交易，無法避免 的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。 （六）保證領先科技在其他方面與新能國際及其關聯企業保持獨立。 本承諾在本公司作為領先科技控股股東期間內持續有效且不可變更或撤銷。 如違反上述承諾，并因此給領先科技造成經濟損失，新能國際將向領先科技進行 賠償。” 二、關于同業競爭 （一）本次權益變動前的同業競爭 領先科技是一家主要從事醫藥、醫療器械、保護膜生產經營、保健品經營的 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 33 公司。新能國際主營業務為投資管理、資產管理、投資咨詢、技術開發、技術轉 讓，雙方在本次權益變動前不存在同業競爭問題。 （二）本次權益變動后的同業競爭 本次權益變動完成后，上市公司與現有業務范圍相關的資產及負債將全部置 出，并將承接中油金鴻相關燃氣資產和業務，主營業務轉變為天然氣長輸管道建 設運營、城市燃氣管網建設運營管理。同時，新能國際成為領先科技的的控股股 東，陳義和成為領先科技的實際控制人。潛在同業競爭情況如下： 1、公司潛在控股股東新能國際為投資管理公司，除投資管理、投資咨詢、 技術開發與轉讓業務外，并不從事任何天然氣管道的建設與運營業務。本次交易 完成后，新能國際與上市公司之間不構成同業競爭。 2、本次交易完成后，自然人陳義和將成為上市公司的實際控制人，而陳義 和同時還控制新能集團。 中油金鴻于2009 年陸續完成了對新能集團所控制的從事燃氣經營及相關業 務的公司股權的收購。截至2010 年6 月30 日，除未實際經營的中油海科燃氣有 限公司（該公司為新能集團持股40%的參股公司，其持股60%的控股股東為上 海浦東新區海科集團有限公司，公司設立以來未開展實際業務，2008、2009 年 未進行年檢，新能集團正在掛牌拍賣其持有的該公司40%股權）外，新能集團已 不再控制任何從事燃氣經營及相關業務的資產亦不再持有任何從事燃氣經營及 相關業務的公司的權益。 為避免將來可能產生的同業競爭，新能國際及其實際控制人陳義和先生出具 的《避免同業競爭承諾函》如下： “鑒于吉林領先科技發展股份有限公司（以下簡稱“領先科技”）擬進行重 大資產重組，新能國際投資有限公司（以下簡稱“本公司”）現鄭重聲明與承諾 如下： （1）本次重大資產重組工作完成后，本公司及本公司擁有控制權的其他公 司、企業及經濟組織與領先科技及其下屬公司不存在同業競爭。 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 34 （2）本次重大資產重組工作完成后，本公司保證將采取合法及有效的措施， 促使本公司擁有控制權的其他企業不從事、參與與領先科技及其下屬公司的生產 經營相競爭的任何業務。 （3）如本公司及本公司擁有控制權的其他企業有任何商業機會可從事、參 與任何可能與領先科技及其下屬公司的生產經營構成競爭的活動，則立即將上述 商業機會通知領先科技，在通知中所指定的合理期間內，如領先科技作出愿意利 用該商業機會的肯定答復，則盡力將該商業機會給予領先科技。 （4）如違反以上承諾，本公司愿意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或 補償由此給領先科技造成的所有直接或間接損失。 （5）本承諾在本公司作為領先科技控股股東期間內持續有效且不可變更或 撤銷。” 三、關于關聯交易 本次權益變動之前，新能國際、陳義和與領先科技不存在關聯交易。 根據本次重組的安排，在重組完成后，預計新能集團與上市公司及其下屬子 公司將發生如下關聯交易： 截至2010 年6 月30 日，中油金鴻與新能集團之間仍存在新能集團無償為中 油金鴻及其下屬公司提供擔保的關聯交易。重組完成后，新能集團和中油金鴻及 其下轄子公司擔保與被擔保的關系仍然存在。 為減少和規范與上市公司之間可能的關聯交易，新能國際及其實際控制人陳 義和先生出具《規范關聯交易承諾函》如下： “鑒于吉林領先科技發展股份有限公司（以下簡稱“領先科技”）擬進行重 大資產重組，為了保護領先科技的合法利益及其獨立性，維護廣大投資者特別是 中小投資者的合法權益，新能國際投資有限公司（以下簡稱“本公司”）現就與 領先科技的關聯交易事項鄭重承諾如下： 1、本公司在成為領先科技的控股股東后，將善意履行作為領先科技控股股 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 35 東的義務，充分尊重領先科技的獨立法人地位，保障領先科技獨立經營、自主決 策。本公司將嚴格按照《公司法》以及領先科技的公司章程規定，促使經本公司 提名的領先科技董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。 2、本公司保證本公司以及本公司控股或實際控制的其他公司或者其他企業 或經濟組織（以下統稱“本公司的關聯企業”），今后原則上不與領先科技發生關 聯交易。如果領先科技在今后的經營活動中必須與本公司或本公司的關聯企業發 生不可避免的關聯交易，本公司將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、公 司章程和公司的有關規定履行有關程序，與領先科技依法簽訂協議，及時進行信 息披露；保證按照正常的商業條件進行，且本公司及本公司的關聯企業將不會要 求或接受領先科技給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證 不通過關聯交易損害領先科技及其他股東的合法權益。 本承諾在本公司作為領先科技控股股東期間內持續有效且不可變更或撤銷。 如違反上述承諾給領先科技造成損失，本公司將向領先科技作出賠償。” 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 36 第八節與上市公司之間的重大交易 一、新能國際及其子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員在本報告書 簽署日前24 個月內沒有與領先科技及其子公司進行資產交易的合計金額高于 3000 萬元或者高于領先科技最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易 （前述交易按累計金額計算）。 二、新能國際及其子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員在本報告書 簽署日前24 個月內沒有與領先科技的董事、監事、高級管理人員進行過合計金 額超過人民幣5 萬元以上的交易。 三、新能國際及其子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員在本報告書 簽署日前24 個月內沒有對擬更換的領先科技董事、監事、高級管理人員進行補 償或者存在其他任何類似安排的情況。 四、新能國際及其子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員在本報告書 簽署日前24 個月內沒有對領先科技有重大影響的其他正在簽署或者談判的合 同、默契或者安排。 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 37 第九節前六個月內買賣上市交易股份的情況 一、新能國際及陳義和在本報告書簽署日前6 個月內沒有通過證券交易所的 證券交易買賣領先科技股票的行為。 二、新能國際的董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），以及上述人 員的直系親屬在本報告書簽署日前6 個月內沒有通過證券交易所的證券交易買 賣領先科技股票的行為。 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 38 第十節 收購人的財務資料 一、新能國際 2007 年、2008 年及2009 年會計報表 （一）資產負債表 合并資產負債表 編制單位：新能國際投資有限公司 單位：人民幣元 項目 行 次 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流動資產： 1 貨幣資金 2 854,278,785.54 249,225,852.74 95,155,351.48 交易性金融資產 3 0.00 應收票據 4 1,200,000.00 1,000,000.00 應收賬款 5 32,844,479.15 54,204,411.82 2,180,097.54 預付款項 6 134,107,556.23 202,558,412.63 99,548,819.75 應收利息 7 0.00 應收股利 8 0.00 其他應收款 9 124,547,730.95 70,479,157.17 274,262,805.53 存貨 10 5,520,044.79 1,388,315.10 2,274,091.54 一年內到期的非流動資產 11 0.00 其他流動資產 12 0.00 流動資產合計13 1,152,498,596.66 577,856,149.46 474,421,165.84 14 非流動資產： 15 0.00 可供出售金融資產 16 0.00 持有至到期投資 17 0.00 長期應收款 18 0.00 長期股權投資 19 38,814,380.07 13,106,780.37 投資性房地產 20 13,018,366.71 13,488,211.75 547,751,089.52 固定資產 21 728,913,441.15 673,068,262.63 54,222,730.74 在建工程 22 615,770,250.96 160,183,069.13 4,282,843.22 工程物資 23 44,680,667.82 9,684,945.21 0.00 固定資產清理 24 0.00 生產性生物資產 25 0.00 油氣資產 26 34,141,160.34 無形資產 27 41,391,985.83 34,179,942.74 0.00 開發支出 28 0.00 商譽 29 1,211,557.69 0.00 長期待攤費用 30 2,455,523.23 2,429,105.14 2,914,183.82 遞延所得稅資產 31 3,134,367.48 1,854,389.79 0.00 其他非流動資產 32 36,946,939.19 656,418,788.01 非流動資產合計33 1,526,337,480.13 894,887,926.39 34 資產總計35 2,678,836,076.79 1,472,744,075.85 1,130,839,953.85 36 流動負債： 37 短期借款 38 30,000,000.00 0.00 交易性金融負債 39 0.00 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 39 應付票據 40 0.00 應付賬款 41 54,701,131.62 21,688,476.60 6,699,996.28 預收款項 42 27,087,687.15 11,293,376.86 15,192,919.63 應付職工薪酬 43 449,621.27 342,578.04 322,876.53 應交稅費 44 44,929,925.01 18,986,202.35 8,034,398.59 應付利息 45 0.00 應付股利 46 10,567,813.94 359,546.69 0.00 其他應付款 47 13,889,493.29 136,452,888.24 170,018,525.27 一年內到期的非流動負債 48 0.00 其他流動負債 49 0.00 流動負債合計50 151,625,672.28 219,123,068.78 200,268,716.30 51 非流動負債： 52 長期借款 53 1,156,330,000.00 493,000,000.00 533,000,000.00 應付債券 54 0.00 長期應付款 55 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 專項應付款 56 0.00 預計負債 57 0.00 遞延所得稅負債 58 26,618,564.64 28,453,141.52 25,194,159.15 其他非流動負債 59 0.00 非流動負債合計60 1,227,948,564.64 566,453,141.52 603,194,159.15 61 負債合計62 1,379,574,236.92 785,576,210.30 803,462,875.45 63 所有者權益： 64 實收資本 65 50,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00 資本公積 66 286,955,266.86 20,290,378.21 4,808,243.37 減：庫存股 67 0.00 專項儲備 68 2,905,225.00 盈余公積 69 17,096,353.50 2,905,225.00 73,487,541.78 未分配利潤 70 216,527,981.54 160,604,203.33 0.00 外幣報表折算差額 71 歸屬于母公司所有者權益合 計 72 570,579,601.90 233,799,806.54 91,201,010.15 少數股東權益 73 728,682,237.97 453,368,059.01 236,176,068.25 所有者權益合計74 1,299,261,839.87 687,167,865.55 327,377,078.40 75 負債和所有者權益總計76 2,678,836,076.79 1,472,744,075.85 1,130,839,953.85 （二）利潤表 合并利潤表 編制單位：新能國際投資有限公司 單位：人民幣元 項目 行 次2009 年 2008年 2007年 一、營業收入1 607,611,761.80 457,134,533.05 371,741,461.44 減：營業成本 2 321,750,516.65 254,124,474.11 189,057,586.46 營業稅金及附加 3 8,425,212.66 5,275,557.14 8,962,893.33 銷售費用 4 11,001,649.57 6,877,135.42 1,001,473.45 管理費用 5 37,906,176.68 23,922,721.91 19,963,320.45 財務費用 6 29,268,891.51 31,363,428.72 20,437,482.94 資產減值損失 7 -7,653.74 -2,214,439.12 2,630,540.73 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 40 加：公允價值變動收益（損失以“-” 號填列） 8 0.00 投資收益（損失以“-”號填列） 9 -185,619.93 6,797.54 0.00 其中：對聯營企業和合營企業的投資 收益 10 -185,619.93 0.00 二、營業利潤（虧損以“-”號填列） 11 199,081,348.54 137,792,452.41 129,688,164.08 加：營業外收入 12 26,500,170.24 25,342,124.25 1,521,200.00 減：營業外支出 13 349,372.21 432,481.13 599,300.11 其中：非流動資產處置損失 14 197,019.07 40,266.51 190,195.87 三、利潤總額（虧損總額以“-”號 填列） 15 225,232,146.57 162,702,095.53 130,610,063.97 減：所得稅費用 16 55,563,111.44 35,809,795.26 13,055,158.03 四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 17 169,669,035.13 126,892,300.27 117,554,905.94 其中：同一控制下企業合并的被合并 方在合并前實現的凈利潤 18 歸屬于母公司股東的凈利潤 19 70,114,906.71 56,810,194.88 70,443,249.06 少數股東損益 20 99,554,128.42 70,082,105.39 47,111,656.88 五、每股收益： 21 （一）基本每股收益 22 1.40 1.14 7.04 （二）稀釋每股收益 23 1.40 1.14 六、其他綜合收益24 七、綜合收益總額25 169,669,035.13 126,892,300.27 歸屬于母公司股東的綜合收益總額 26 70,114,906.71 56,810,194.88 歸屬于少數股東的綜合收益總額 27 99,554,128.42 70,082,105.39 （三）現金流量表 合并現金流量表 編制單位：新能國際投資有限公司 單位：人民幣元 項目 行 次2009 年 2008年 2007年 一、經營活動產生的現金流量： 1 銷售商品、提供勞務收到的現金 2 685,526,722.07 515,423,918.19 365,328,984.91 收到的稅費返還 3 - 收到其他與經營活動有關的現金 4 58,894,884.34 12,886,596.33 105,173,409.41 經營活動現金流入小計 5 744,421,606.41 528,310,514.52 470,502,394.32 購買商品、接受勞務支付的現金 6 285,653,418.60 254,640,218.56 126,676,200.21 支付給職工以及為職工支付的現 金 7 26,921,412.65 13,706,883.66 9,384,414.91 支付的各項稅費 8 58,028,336.95 44,554,364.65 28,975,551.27 支付其他與經營活動有關的現金 9 315,114,082.97 70,465,822.46 43,787,679.37 經營活動現金流出小計 10 685,717,251.17 383,367,289.33 208,823,845.76 經營活動產生的現金流量凈額 11 58,704,355.24 144,943,225.19 261,678,548.56 12 二、投資活動產生的現金流量： 13 收回投資所收到的現金 14 10,000,000.00 490,000.00 取得投資收益收到的現金 15 6,797.54 處置固定資產、無形資產和其他長 期資產收回的現金凈額 16 7,760.00 7,680.00 1,134.00 處置子公司及其他營業單位收到 的現金凈額 17 - 收到其他與投資活動有關的現金 18 302,627,156.87 445,469,520.25 494,123,805.83 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 41 投資活動現金流入小計 19 312,634,916.87 445,973,997.79 494,237,205.83 購建固定資產、無形資產和其他長 期資產所支付的現金 20 451,446,938.06 196,390,305.88 147,350,157.20 投資支付的現金 21 10,000,000.00 490,000.00 - 取得子公司及其他營業單位支付 的現金凈額 22 61,696,360.89 117,854,946.40 100,000,000.00 支付其他與投資活動有關的現金 23 351,811,430.22 320,889,563.33 734,292,583.79 投資活動現金流出小計 24 874,954,729.17 635,624,815.61 981,642,740.99 投資活動產生的現金流量凈額 25 -562,319,812.30 -189,650,817.82 487,405,535.16 26 三、籌資活動產生的現金流量： 27 吸收投資收到的現金 28 545,000,000.00 250,000,000.00 216,900,000.00 其中：子公司吸收少數股東權益性 投資收到的現金 29 45,000,000.00 206,900,000.00 取得借款收到的現金 30 749,000,000.00 30,000,000.00 160,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 31 1,400.00 籌資活動現金流入小計 32 1,294,000,000.00 280,000,000.00 376,901,400.00 償還債務支付的現金 33 115,670,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的 現金 34 70,066,736.46 41,221,906.11 45,138,664.89 其中：子公司支付給少數股東的現 金股利 35 - 支付其他與籌資活動有關的現金 36 - 其中：子公司減資支付給少數股東 的現金 37 - 籌資活動現金流出小計 38 185,736,736.46 81,221,906.11 65,138,664.89 籌資活動產生的現金流量凈額 39 1,108,263,263.54 198,778,093.89 311,762,735.11 40 四、匯率變動對現金及現金等價物 的影響 41 -0.86 42 五、現金及現金等價物凈增加額 43 604,647,805.62 154,070,501.26 86,035,748.51 加：期初現金及現金等價物余額 44 249,225,852.74 95,155,351.48 六、期末現金及現金等價物余額 45 853,873,658.36 249,225,852.74 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 42 二、新能國際2009 年審計報告 （一）審計意見 審計 報 告 京都天華審字（2010）第1348 號 新能國際投資有限公司全體股東： 我們審計了后附的新能國際投資有限公司（以下簡稱“新能國際”）財務報 表，包括2009 年12 月31 日的合并及公司資產負債表，2009 年度的合并及公 司利潤表、現金流量表和所有者權益變動表以及財務報表附注。 1、管理層對財務報表的責任 按照企業會計準則的規定編制財務報表是新能國際管理層的責任。這種責 任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報 表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策； （3）作出合理的會計估計。 2、注冊會計師的責任 我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按 照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則 要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重 大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證 據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的 財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制 相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發 表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的 合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 43 基礎。 3、審計意見 我們認為，新能國際財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有 重大方面公允反映了新能國際2009 年12 月31 日的財務狀況以及2009 年度的 經營成果和現金流量。 京都天華會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：馮萬奇 中國·北京 中國注冊會計師：程軍 2010年6月28日 （二）會計報表附注（略） 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 44 第十一節其他重大事項 新能國際沒有其他為避免對本報告書內容產生誤解應當披露而未披露的信 息，也不存在中國證監會或者證券交易所依法要求信息披露義務人披露的而未披 露的其他信息。 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 45 第十二節備查文件 （一）新能國際的工商營業執照和稅務登記證； （二）新能國際主要負責人的名單及其身份證明； （三）新能國際關于本次權益變動的決策過程及相關決議和批準文件； （四）資產置換及置出資產轉讓協議、發行股份購買資產協議、盈利預測補 償協議； （五）新能國際關于本次權益變動資金來源的說明； （六）新能國際與領先科技及關聯方在報告日前24 個月發生相關交易的情 況； （七）控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明； （八）新能國際及其主要負責人持有或買賣該上市公司股票的說明； （九）相關中介機構及相關人員前6 個月內持有或買賣上市公司股票的情 況； （十）新能國際就本次權益變動所做出的聲明與承諾； （十一）新能國際不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》 第五十條規定的說明； （十二）新能國際2007 年、2008 年財務會計報表和經證券期貨會計師資格 會計師事務所審計的2009 年審計報告； （十三）財務顧問核查意見。 查閱地點： 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 本報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱： 1、新能國際投資有限公司 地址：北京市石景山區八大處高科技園區西井路3 號3 號樓1245 房間 2、吉林領先科技發展股份有限公司 地址：吉林省吉林市高新區恒山西路104 號 新能國際投資有限公司 2010 年9 月6 日 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 信息披露義務人聲明 本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述 或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 新能國際投資有限公司 2010 年9 月 6 日 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 附表 權益變動報告書 基本情況 上市公司名稱吉林領先科技發展股份有限司 上市公司所在地 吉林省吉林市高新區恒山西 路104 號 股票簡稱領先科技 股票代碼000669 信息披露義務 人名稱 新能國際投資有限公司 信息披露義務人 注冊地 北京市石景山區八大處高科 技園區西井路3 號3 號樓1245 房間 擁有權益的股 份數量變化 增加 √ 減少 □ 有無一致行動人有 √ 無 □ 信息披露義務 人是否為上市 公司第一大股 東 是 □ 否 √ 信息披露義務人 是否為上市公司 實際控制人 是 □ 否 √ 信息披露義務 人是否對境 內、境外其他 上市公司持股 5%以上 是□ 否√ 回答“是”，請注明公司家數 信息披露義務人 是否擁有境內、 外兩個以上上市 公司的控制權 是□ 否√ 回答“是”，請注明公司家數 權益變動方式 （可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 √ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ 信息披露義務 人披露前擁有 權益的股份數 量及占上市公 司已發行股份 比例 持股數量： 0 持股比例： 0 本次發生擁有 權益的股份變 動的數量及變 動比例 變動數量： 69,009,857 股 變動比例： 25.651% 與上市公司之 間是否存在持 續關聯交易 是 □ 否 √ 本次交易前，本公司與上市公司不存在任何關聯交易。本次交易后，依據上市公司 備考財務報表，本公司與上市公司存在關聯交易。本公司已經出具承諾，對于將來 產生的關聯交易，本公司將依據市場化原則辦理。 與上市公司之 間是否存在同 業競爭或潛在 同業競爭 是 □ 否 √ 本次交易前后，本公司與上市公司不存在同業競爭。本公司已經出具承諾，本公司 今后將嚴格避免同業競爭。 吉林領先科技發展股份有限公司詳式權益變動報告書 收購人是否擬 于未來12 個月 內繼續增持 是 □ 否 √ 未來12 個月內，本公司無繼續增持的計劃。 信息披露義務 人前6 個月是 否在二級市場 買賣該上市公 司股票 是 □ 否 √ 經核查，不存在買賣行為。 是否存在《收 購辦法》第六 條規定的情形 是 □ 否 √ 經核查，不存在該等情形。 是否已提供 《收購辦法》 第五十條要求 的文件 是 √ 否 □ 是否已充分披 露資金來源 是 √ 否 □ 是否披露后續 計劃 是 √ 否 □ 是否聘請財務 顧問 是 √ 否 □ 本次權益變動 是否需取得批 準及批準進展 情況 是 √ 否 □ 信息披露義務 人是否聲明放 棄行使相關股 份的表決權 是 □ 否 √ 本次權益變動完畢后，本公司成為上市公司控股股東，不放棄相關股份的表決權。 本公司已經聘請財務顧問出具核查意見。 填表說明： 1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予 以說明； 2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況； 3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫； 4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中 一人作為指定代表以共同名義制作并報送詳式權益變動報告書。 信息披露義務人名稱（簽章）：新能國際投資有限公司 010 年9 月 6 日 | ||
