| 發布日期： 2011-03-11 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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重慶華邦制藥股份有限公司關于對外投資參與禾益化工增資擴股的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。 重慶華邦制藥股份有限公司（以下簡稱"公司"）擬以自有資金 4160 萬元參 與江西禾益化工有限公司（以下簡稱"禾益化工"）增資擴股。 一、對外投資概述 1、對外投資的基本情況 2010 年 12 月 20 日，周慶雷等 28 名自然人與公司等多方簽訂了對外投資協 議，公司投資參與江西禾益化工有限公司的增資擴股。經北京北方亞事資產評估 有限責任公司（該公司具有執行證券、期貨相關業務資格）對禾益化工進行評估 并出具了資產評估報告書，截止 2010 年 11 月 30 日，禾益化工的凈資產賬面值 為人民幣 6,632.72 萬元，評估值為人民幣 12,693.93 萬元。參照前述評估值，各 方確認禾益化工的凈資產價值為 12480 萬元，并以此做為本次增資的作價依據。 本公司擬以自有資金 4160 萬元以現金方式對禾益化工進行增資，其中 2000 萬元 作為注冊資本，占禾益化工本次增資擴股后股份總數的 20%，其余 2160 萬元作 為資本公積金；禾益化工完成本次增資后注冊資本為人民幣 10000 萬元。 2、董事會審議投資議案的表決情況 2010 年 12 月 20 日，公司召開的第四屆董事會第三次會議以 9 票同意、0票反對、0 票棄權審議通過了《關于對外投資參與禾益化工增資擴股的議案》。 根據《公司章程》等有關規定，此次投資事項屬于本公司董事會決策權限，無須提交股東大會審議。董事會授權公司經營班子全權處理本次投資的相關事宜。 3、本次交易不構成關聯交易。 4、本次交易不構成重大資產重組。 二、交易對手方介紹 1、周慶雷等 28 名自然人相關信息如下： 序號 姓名 身份證號碼 住址 1 周慶雷 3303211952******** 浙江省溫州市龍灣區靈昆鎮北段村 2 蔡愛國 3303211963******** 浙江省溫州市龍灣區靈昆鎮上巖頭村 3 陳金豐 3303211965******** 浙江省溫州市龍灣區靈昆鎮北段村 4 周曉怡 3303041980******** 浙江省溫州鹿城區五馬街道人民西路湖濱西樓 39 號 5 彭 濤 5102261973******** 重慶市沙坪壩區經濟橋 30 號 9-76 6 曾國華等 23 位自然人（其 23 位自然人在本次增資前持有禾益化工的股份共計 659.36 萬股，占禾益化工總股本的 10.99%。） 2、深圳諾普信農化股份有限公司 公司名稱：深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱"諾普信"） 住所：深圳市寶安區西鄉水庫路 113 號 注冊號：440301103236991 法定代表人：盧柏強 注冊資本：人民幣 22130 萬元 公司類型：股份有限公司（上市） 成立日期：1999 年 9 月 18 日 經營范圍：農藥加工、復配（按國家石油和化學工業局農藥生產批準證書辦 理），農化產品應用技術研究；農藥銷售；貨物及技術進出口（以上不含法律、 行政法規、國務院決定規定需要前置審計及禁止的項目）。 三、投資標的的基本情況 1、出資方式： 公司擬投資參與禾益化工增資擴股。參照禾益化工截止 2010 年 11 月 30 日 經評估的凈資產價值 12480 萬元為依據，本公司以自有資金 4160 萬元以現金方 式對禾益化工進行增資，其中 2000 萬元作為注冊資本，占其增資后 20%的股權， 其余 2160 萬元作為資本公積金。 2、標的公司基本情況： 公司名稱：江西禾益化工有限公司 住 所：彭澤縣龍城鎮磯山村 注 冊 號：360430210000615 法定代表人：周慶雷 注冊資本：陸仟萬元 公司類型：私營有限責任公司 成立日期：2005 年 10 月 27 日 經營范圍：農藥(憑有效許可證生產)；精細化工產品（不含化學危險物品） 制造、加工、銷售；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、 零配件、原輔材料的進出口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技 術除外）；自營本企業零星建筑維修、設備安裝。 標的公司最近一年又一期主要財務數據： 序號 主要項目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 11 月 30 日 1 資產總額 127,119,338.00 149,858,424.40 2 負債總額 96,473,178.16 83,531,206.92 3 凈資產 30,646,159.84 66,327,217.48 4 營業收入 66,508,297.01 126,790,979.79 5 凈利潤 368,429.29 5,681,057.64 四、對外投資合同的主要內容 1、合同主體 甲方：周慶雷等 28 名自然人股東 乙方：重慶華邦制藥股份有限公司、深圳諾普信農化股份有限公司 丙方：江西禾益化工有限公司 2、對外投資總額 北京北方亞事資產評估有限責任公司經對禾益化工進行評估后認為：通過評 估，在評估基準日二零一零年十一月三十日持續經營假設、公開市場假設的前提 條件下，經中審國際會計師事務所審計后，納入評估范圍的江西禾益化工有限公 司的總資產為 14,985.84 萬元，總負債為 8,353.12 萬元，所有者權益為 6,632.72 萬元。評估后：總資產為 21,047.05 萬元，總負債為 8,353.12 萬元，凈資產為 12,693.93 萬元，評估增值為 6,061.21 萬元，增值率為 91.38%。具體評估結論參 見資產評估結果匯總表和資產評估明細表。 江西禾益化工有限公司評估結果匯總表 單位：萬元 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ B C=B-A D=C/A×100% 流動資產 1 6,678.60 6,973.36 294.76 4.41 非流動資產 2 8,307.24 14,073.69 5,766.45 69.41 其中：可供出售金融資產 3 持有至到期投資 4 長期股權投資 5 投資性房地產 6 固定資產 7 6,938.76 9,250.03 2,311.27 33.31 在建工程 8 無形資產 9 1,368.49 4,823.65 3,455.16 252.48 其他非流動資產 10 資產合計 11 14,985.84 21,047.05 6,061.21 40.45 流動負債 12 6,273.12 6,273.12 非流動負債 13 2,080.00 2,080.00 負債合計 14 8,353.12 8,353.12 凈 資 產 15 6,632.72 12,693.93 6,061.21 91.38 | ||
