| 發布日期： 2011-02-15 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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我國第一部專門針對外資并購安全審查的相關法規制度出臺。國務院辦公廳日前發布《關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》,決定建立外國投資者并購境內企業安全審查部際聯席會議制度,具體承擔并購安全審查工作。并對并購安全審查的范圍、內容、工作機制和程序給出了更清晰的界定,明確了對外國投資者并購境內企業時,若涉及重要農產品、重要能源和資源等企業,須接受安全審查。 商務部研究院跨國公司研究中心主任何曼青博士告訴記者,此舉標志著對外國直接投資的管理體系日趨完善。外資以并購的方式進入中國,需經過三道程序,依次是產業準入政策,即《外商在華投資產業指導目錄》、反壟斷調查以及國家安全審查。 構筑外資并購審查“安全壩” 隨著中國政府進一步推進經濟發展方式轉型、中國利用外資的戰略目標和政策轉型,對外資的質量和效益要求更高。這不僅要求政府、企業適應新的環境,也要求跨國公司要適應新公平競爭的競爭環境。 國務院辦公廳日前發布《關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》,通知對并購安全審查的范圍、內容、工作機制和程序進行了明確。通知指出,并購安全審查的范圍包括外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業,重點、敏感軍事設施周邊企業,以及關系國防安全的其他單位;外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業,且實際控制權可能被外國投資者取得。 并購安全審查內容包括四項,首先是并購交易對國防安全,即國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響;其余審查內容還包括對國家經濟穩定運行的影響;對社會基本生活秩序的影響以及對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響。 外國投資者并購境內企業,應由投資者向商務部提出申請;對屬于安全審查范圍內的并購交易,商務部應在五個工作日內提請聯席會議進行審查。 通知還稱,外國投資者并購境內企業行為對國家安全已經造成或可能造成重大影響的,該聯席會議應要求商務部會同有關部門終止當事人的交易,或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施,消除該并購行為對國家安全的影響。 去年入境并購環比升109.37% 來自ChinaV enture的統計報告指出,2010年,中國企業宣布并購交易案例2771起,環比上升13 .80%;披露交易額1772.1億美元,環比上升35.87%。其中,中國并購市場入境完成并購交易案例數量30起,共涉及13個行業,環比增長57.89%;披露金額23.91億美元,環比上升109.37%。從中國并購市場入境完成并購交易數量按行業分布來看,制造業、金融行業、食品飲料以7、4、3起案例分別占比22%、13%、12%。從入境完成并購交易金額按行業分布來看,醫療健康行業以13.63億美元居各行業交易完成金額之首,占比57%。 利用外資是一把雙刃劍,其在提供資金、知識和人才補充的同時,也給我國帶來了產業威脅和經濟安全問題,這主要體現在侵占國內市場、產業控制力增強、加劇內資企業對國外的技術依賴、造成本土品牌流失等方面。 去年11月,法國制藥商賽諾菲-安萬特制藥集團以5.21億美元收購中國藥品生產商兼分銷商美華太陽石集團公司,完成了跨國醫藥巨頭對中國本土O T C(非處方藥)藥企有史以來規模最大的一筆并購案。近期,國際醫藥巨頭對中國醫藥市場的熱情一路高漲,面對著中國這個潛力巨大的市場,各跨國藥企都希望在此分一杯羹。瑞士制藥公司奈科明、英國制藥巨頭葛蘭素史克也分別收購國內藥企。此外,美國雅培制藥和禮來制藥公司也擬在中國展開并購。 外資并購須過“三重門” “此舉標志著對外國直接投資的管理體系日趨完善。”商務部研究院跨國公司研究中心主任何曼青博士如是說。 何曼青表示,如今,外資以并購的方式進入中國,需經過三道門檻,依次是產業準入政策,即《外商在華投資產業指導目錄》、反壟斷調查以及國家安全審查。 值得一提的是,我國首次以法律形式提出外資并購需要進行國家安全審查的是2008年生效的《反壟斷法》第31條規定:“對外資并購境內企業或者以其他方式參與經營,涉及國家安全的,除依照本法規定進行經營者集中審查外,還應當按照國家有關規定進行國家安全審查”。然而,上述政策和法律法規中所涉及的對于國家安全的審查都只有指導性和方向性的意見而沒有具體內容,缺乏對審查機關、審查程序、審查期限等的詳細規定。使得我國現有的關于外國投資的國家安全審查的政策和法律法規并不具有可操作性。 此外,于2008年8月1日生效的反壟斷法,旨在維護市場秩序,防止市場中單個企業占據份額過大,出現限制競爭的情況。因此它不僅針對外資,也限制內資,而安全審查則不限于經濟領域,專門針對外資,對有可能影響國家安全的投資做出評估。 中國資本市場整體呈現活躍態勢,不乏海外巨頭入華掘金等因素推動。商務部最新公布的數據,2010年我國吸收外資(FD I)達1057.4億美元,首次突破千億美元,創出歷史新高。 不會對國內企業引進外資造成影響 在何曼青看來,實施外資準入和安全審查制度是國際慣用做法,對外資并購境內涉農企業實施安全審查的出發點是維護國民經濟安全,并不會對國內企業引進外資造成影響。 根據商務部統計數據,“十一五”期間,我國累計吸收外商直接投資預計可達到4200億美元,連續18年位居發展中國家首位。 何曼青稱,外商直接投資在產業分布、區域分布、來源分布和投資方式等方面都體現出不均衡特征。這些結構問題嚴重影響到我國利用外資的質量。尤其是當前一些行業產能過剩問題突出,外資的進入加劇了行業的競爭。“十二五”時期,我國對外資仍有較強的吸引力,同時也面臨著從規模型向效益型的轉變的挑戰。 何曼青列舉一組數據:我國制造業吸收外資一直居于主導地位,F D I一半以上集中在制造業。但隨著中國服務領域對外開放的不斷擴大和外商投資產業結構的不斷優化,服務業吸收外資占同期全國總量的比重由1997年的22.99%上升到2006年的30.43%,并進一步上升到2010年11月的44.86%,服務領域逐步成為中國吸收外資的重點。特別是投向現代農業、商貿服務和民生服務領域的外資明顯增多。 此外,西部地區實際利用外商投資增幅不斷提高,占全國實際利用外資的比重從2006年的3 .5%增加到2010年11月的7.32%。 對此,“十二五”時期,我國利用外資將以提高經濟增長效率為核心,以優化外商投資結構為主線,在進一步擴大利用外資規模的同時,更亟待實現由“規模擴張型”向“質量效益型”的根本轉變。(龍金光)
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