江蘇四環(huán)生物股份有限公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：本次股東大會(huì)沒(méi)有出現(xiàn)否決議案。
一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況
1、召開(kāi)時(shí)間：2010年10月12日
召開(kāi)地點(diǎn)：本公司會(huì)議室
召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票
召集人：本公司第五屆董事會(huì)
主持人：孫國(guó)建董事長(zhǎng)
會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)，形成的決議合法、有效。
2、出席會(huì)議的總體情況：
股東（代理人）1人、代表股份78,183,050股、占上市公司有表決權(quán)總股份的7.59%。
二、提案審議情況
本次股東大會(huì)以記名投票表決的方式，審議通過(guò)了以下決議：
1、審議通過(guò)了關(guān)于公司與北京維達(dá)法姆科技有限公司、全資子公司北京四環(huán)生物制藥有限公司共同簽訂的《協(xié)議書(shū)》的議案；
北京維達(dá)法姆科技有限公司現(xiàn)受高世英先生（專(zhuān)利擁有者）授權(quán)，繼續(xù)執(zhí)行原來(lái)劍橋生命科技有限公司與北京四環(huán)生物制藥有限公司的具體技術(shù)合作內(nèi)容（見(jiàn)2007年11月30日臨-2007-23號(hào)公告）。現(xiàn)北京維達(dá)法姆科技有限公司擬受讓江蘇四環(huán)生物股份有限公司持有北京四環(huán)生物制藥有限公司45%的股權(quán)。公司決定以北京四環(huán)生物制藥有限公司評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，雙方協(xié)商后以1億元轉(zhuǎn)讓公司所持有的北京四環(huán)生物制藥有限公司45%股權(quán)給北京維達(dá)法姆科技有限公司。并且北京維達(dá)法姆科技有限公司以持有的白介素2、干擾素、EPO、G-CSF等舌下含片專(zhuān)有技術(shù)經(jīng)評(píng)估后作價(jià)1億元支付受讓的45%股權(quán)。以上無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值
為人民幣11400萬(wàn)元。（詳見(jiàn)巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司出具的蘇中資評(píng)報(bào)字(2010)第129號(hào)評(píng)估報(bào)告。）
鑒于白介素2、干擾素、EPO、G-CSF等舌下含片專(zhuān)有技術(shù)為北京四環(huán)生物制藥有限公司發(fā)展新型生物藥劑等所需，現(xiàn)江蘇四環(huán)生物股份有限公司欠北京四環(huán)生物制藥有限公司5055萬(wàn)元債務(wù)，經(jīng)雙方同意江蘇四環(huán)生物股份有限公司按約定取得白介素2、干擾素、EPO、G-CSF等舌下含片專(zhuān)有技術(shù)所有權(quán)后，以該技術(shù)抵江蘇四環(huán)生物股份有限公司所欠北京四環(huán)生物制藥有限公司的債務(wù)，超出部分4945萬(wàn)元由北京四環(huán)生物制藥有限公司以現(xiàn)金支付。
（同意股78,183,050股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)股0股；棄權(quán)股0股）
2、審議通過(guò)了關(guān)于投資設(shè)立全資子公司江蘇四環(huán)制藥有限公司的議案。 江蘇四環(huán)生物股份有限公司為了理順產(chǎn)業(yè)便于管理，更好地?cái)U(kuò)大營(yíng)業(yè)銷(xiāo)售及公司向多元化發(fā)展，把原在江蘇四環(huán)生物股份有限公司母公司（江陰）的藥品產(chǎn)業(yè)，以實(shí)物出資形式設(shè)立全資子公司。以江蘇四環(huán)生物股份有限公司現(xiàn)有母公司的廠房、設(shè)備、土地、藥證等實(shí)物出資，評(píng)估值為14838.45萬(wàn)元（詳見(jiàn)巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司出具的蘇中資評(píng)報(bào)字(2010)第130號(hào)評(píng)估報(bào)告）。實(shí)際以14800萬(wàn)元（占注冊(cè)資本的69.81%）出資，并另加6400萬(wàn)元貨幣資金出資（占注冊(cè)資本的30.19%），投資設(shè)立的全資子公司名稱(chēng)為江蘇四環(huán)制藥有限公司，注冊(cè)資金2.12億元人民幣，占100％股份（上述注冊(cè)資金及公司名稱(chēng)以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。
公司住所地江陰市濱江開(kāi)發(fā)區(qū)定山路10號(hào)。法定代表人孫國(guó)建。
主要經(jīng)營(yíng)范圍：大容量注射劑、小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、糖漿劑、溶液劑（內(nèi)服）、散劑、酒劑、原料藥制造；醫(yī)藥信息咨詢(xún)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)；醫(yī)藥中間體制造（化學(xué)危險(xiǎn)品除外），生物保健食品（飲品）（工商經(jīng)營(yíng)范圍以工商部門(mén)核定為準(zhǔn)）。
（同意股78,183,050股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)股0股；棄權(quán)股0股）
三、律師出具的法律意見(jiàn)
本次股東大會(huì)由江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所派出律師許成寶、劉穎穎對(duì)大會(huì)的召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、表決程序及表決結(jié)果的合法有效性出具了法律意見(jiàn)書(shū)。法律意見(jiàn)書(shū)認(rèn)為：公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有效；會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。本次股東大會(huì)形成的決議合法有效。
四、備查文件
1、江蘇四環(huán)生物股份有限公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議；
2、江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)。
特此公告。
江蘇四環(huán)生物股份有限公司
2010年10月12日
