江蘇四環(huán)生物股份有限公司關(guān)于吸收合并全資子公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏
公司在 2010 年 9 月 27 日對(duì)外披露了關(guān)于投資設(shè)立全資子公司江蘇四環(huán)制藥有限公司事項(xiàng)的公告（具體詳見證券時(shí)報(bào)及巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn））。公司 當(dāng)初是以江蘇四環(huán)生物股份有限公司現(xiàn)有母公司的廠房、設(shè)備、土地、藥證等實(shí) 物出資成立全資子公司江蘇四環(huán)制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱"四環(huán)制藥"），其中實(shí) 物經(jīng)評(píng)估所得后實(shí)際以 14800 萬(wàn)元（占注冊(cè)資本的 69.81%）出資，并另加 6400 萬(wàn)元貨幣資金出資（占注冊(cè)資本的 30.19%），公司在 2010 年 10 月先以 6400 萬(wàn) 元貨幣資金出資的方式成立了全資子公司四環(huán)制藥，并于 2010 年 10 月 20 日完成 了相關(guān)的工商登記手續(xù)，注冊(cè)資本 6400 萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)廠房、設(shè)備、土地、藥證等實(shí) 物均未完成過(guò)戶。現(xiàn)國(guó)家加強(qiáng)了對(duì)藥品生產(chǎn)企業(yè)的監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國(guó) 藥品管理法》、《中華人民共和國(guó)藥品管理法實(shí)施條例》及《江蘇省藥品監(jiān)督管理 條例》等相關(guān)規(guī)定，四環(huán)制藥雖然為我公司的全資子公司，但藥證的辦理過(guò)戶也 要按照新成立公司的規(guī)定辦理，需要比較復(fù)雜的手續(xù)，花費(fèi)比較長(zhǎng)的時(shí)間，由于 藥證不過(guò)戶不能進(jìn)行相關(guān)生產(chǎn)，為了不影響公司在醫(yī)藥部分的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公 司擬對(duì)全資子公司江蘇四環(huán)制藥有限公司實(shí)施整體吸收合并，本次吸收合并主要 是收回 6400 萬(wàn)元的注冊(cè)資本，合并完成后，將注銷全資子公司江蘇四環(huán)制藥有限 公司的獨(dú)立法人資格。
一、吸收合并雙方基本情況介紹： 合并方：本公司，即江蘇四環(huán)生物股份有限公司 被合并方：四環(huán)制藥
1、江蘇四環(huán)生物股份有限公司： 江蘇四環(huán)生物股份有限公司前身為江蘇三山實(shí)業(yè)股份有限公司，成立于 1992
年 5 月�，F(xiàn)注冊(cè)資本 102955.6222 萬(wàn)元人民幣，公司法定代表人：孫國(guó)建，公司 注冊(cè)地：江蘇省江陰市濱江開發(fā)區(qū)定山路 10 號(hào)。公司經(jīng)營(yíng)范圍為：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：
大容量注射劑、小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、糖漿劑、口服溶液劑、酒劑、
原料藥、中藥提取、二類精神藥品的制造；雪域骨寶、博爾騰牌乃可菲膠囊、茵 曼金牌硒化螺旋藻片的分包裝。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：醫(yī)藥信息咨詢；技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)； 醫(yī)藥中間體制造（化學(xué)危險(xiǎn)品除外），毛紡織品、羊絨產(chǎn)品、針織品、化學(xué)纖維、 化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品除外）的制造、銷售，電子產(chǎn)品及通信設(shè)備（衛(wèi)星地面接收設(shè) 施除外）的銷售，產(chǎn)業(yè)投資。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企 業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備，零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)
�。▏�(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和"三 來(lái)一補(bǔ)"業(yè)務(wù)，園林綠化工程。
截止 2010 年 9 月 30 日，公司總資產(chǎn) 765,140,026.83 元，凈資產(chǎn)
720,747,566.70 元；2010 年 1-9 月累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 140,439,990.01 元，凈 利潤(rùn) 6,872,679.19 元（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
2、江蘇四環(huán)制藥有限公司：
四環(huán)制藥成立于 2010 年 10 月，成立以來(lái)一直為本公司的全資子公司。注 冊(cè)資本為人民幣 6400 萬(wàn)元，公司住所：江陰市濱江開發(fā)區(qū)定山路 10 號(hào)。法定代 表人：孫國(guó)建。主要經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：醫(yī)藥中間體（不含危險(xiǎn)品）的研 究、開發(fā)、銷售。（以上項(xiàng)目均不含國(guó)家法律、行政法規(guī)禁止、限制類）
四環(huán)制藥成立以來(lái)還未進(jìn)行生產(chǎn)，未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。 二、本次吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排
1、合并方式 擬通過(guò)公司吸收合并四環(huán)制藥的方式進(jìn)行，合并完成后本公司存續(xù)經(jīng)營(yíng)，四
環(huán)制藥解散（注銷獨(dú)立法人資格）。
2、合并基準(zhǔn)日為 2010 年 12 月 31 日。
3、合并基準(zhǔn)日至本次合并完成期間產(chǎn)生的損益由公司承擔(dān)。
4、合并完成后，四環(huán)制藥的所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等 財(cái)產(chǎn)合并納入本公司。
5、合并完成后，本公司的股東不發(fā)生變化；注冊(cè)資本、實(shí)收資本不變。
6、合并雙方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，履行通知債權(quán)人和公告程序。
7、合并雙方履行審批程序：公司董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議，股東大會(huì)
審議批準(zhǔn)此事項(xiàng)后辦理相關(guān)手續(xù)。
8、合并雙方將積極合作，共同完成將四環(huán)生物的所有資產(chǎn)交付本公司的事宜， 并辦理資產(chǎn)移交手續(xù)、相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更和工商變更登記手續(xù)。
9、上述合并事項(xiàng)完成后，公司擬將原四環(huán)制藥的全部資產(chǎn)通過(guò)劃撥方式，劃 撥給本公司。
三、吸收合并的目的及對(duì)公司的影響
1.原以江蘇四環(huán)生物股份有限公司現(xiàn)有母公司的廠房、設(shè)備、土地、藥證等 實(shí)物出資成立全資子公司江蘇四環(huán)制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱"四環(huán)制藥"），現(xiàn)由 于其中的藥證辦理過(guò)戶需要比較復(fù)雜的手續(xù)，花費(fèi)比較長(zhǎng)的時(shí)間，董事會(huì)在當(dāng)時(shí) 是為了使公司理順產(chǎn)業(yè)便于管理，更好地?cái)U(kuò)大營(yíng)業(yè)銷售及公司向多元化發(fā)展，對(duì) 于辦理藥證過(guò)戶的時(shí)間上估計(jì)不足，現(xiàn)為了不影響公司在醫(yī)藥部分的日常生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)，公司才擬對(duì)全資子公司江蘇四環(huán)制藥有限公司實(shí)施整體吸收合并。
2.本次吸收合并不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
四、其他 公司董事會(huì)已通過(guò)吸收合并全資子公司的議案，同時(shí)董事會(huì)向股東大會(huì)提議
授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層負(fù)責(zé)辦理吸收合并涉及的資產(chǎn)移交、劃撥等相關(guān)事宜。
五、備查文件 第五屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議決議。
特此公告。
江蘇四環(huán)生物股份有限公司董事會(huì)
2010 年 12 月 27 日
