| 發(fā)布日期： 2011-02-14 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。 一、重要提示 本次股東大會召開期間無新增、變更、否決提案的情況。 二、會議召開情況 1、召開時間：2010年8月20日（星期五）上午10時 2、召開地點：廣西桂林市金星路一號公司會議廳 3、召集人：公司董事會 4、召開方式：現(xiàn)場投票 5、主持人：董事長鄒節(jié)明先生 6、會議的召集、召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。 三、會議的出席情況 出席本次會議的股東及股東代表共計37人，代表公司有表決權(quán)的股份396,155,761股，占公司股本總額的87.26%。公司董事、監(jiān)事出席了會議，高級管理人員和見證律師列席了會議。 四、議案的審議和表決情況 本次股東大會以記名投票表決方式審議通過了如下議案： （一）審議通過了《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》； 1、按照中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2006]92號文的要求，需明確董事、監(jiān)事和高級管理人員維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)。因此： （1）公司章程第十五條由“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，由此給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”變?yōu)?ldquo;公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，由此給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事、監(jiān)事和高級管理人員有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會可以視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分，對負(fù)有重大責(zé)任的董事予以罷免。” （2）公司章程第五十條由“公司章程所稱“控股股東”是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 公司章程所稱“實際控制人”是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。”變?yōu)?ldquo;公司的控股股東、實際控制人侵占公司資產(chǎn)給公司造成重大損失的，公司董事會應(yīng)立即申請司法凍結(jié)控股股東的股份，凡控股股東、實際控制人不能以現(xiàn)金清償?shù)模径聲梢酝ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)或者其他方式要求其償還侵占公司的資產(chǎn)。” （3）公司章程第一百一十二條董事義務(wù)第一款“不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；”變?yōu)?ldquo;維護(hù)公司資金安全，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；”第一百一十二條后面加上“董事違反本條規(guī)定的，公司董事會可以視情節(jié)輕重對負(fù)有重大責(zé)任的董事提請股東大會予以罷免。” （4）公司章程第一百七十條“監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。” 變?yōu)?ldquo;監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，維護(hù)公司資金安全，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。” 2、根據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂）》第124條規(guī)定，章程應(yīng)具體規(guī)定副總經(jīng)理人數(shù)。 因此，公司章程第一百五十三條“公司高級管理人員中設(shè)總裁1名，由董事會聘任或解聘；董事可受聘兼任總裁或者其他高級管理人員。”變?yōu)?ldquo;公司高級管理人員中設(shè)總裁1名，副總裁2—5名，由董事會聘任或解聘；董事可受聘兼任總裁或者其他高級管理人員。” 表決結(jié)果為：396,155,761股同意，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0股反對，0股棄權(quán)。 （二）審議通過了《桂林三金藥業(yè)股份有限公司投資決策管理制度》。 表決結(jié)果為：396,155,761股同意，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0股反對，0股棄權(quán)。 五、見證律師出具的法律意見 北京通商律師事務(wù)所就本次股東大會出具了法律意見書，認(rèn)為：桂林三金藥業(yè)股份有限公司2010年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格和召集人資格、會議的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。 六、備查文件 1、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的2010年第一次臨時股東大會決議； 2、北京通商律師事務(wù)所出具的《關(guān)于桂林三金藥業(yè)股份有限公司2010年第一次臨時股東大會的法律意見書》。 特此公告。 桂林三金藥業(yè)股份有限公司董事會 二〇一〇年八月二十日 | ||
