| 發(fā)布日期： 2011-02-14 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
|
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 一、對外投資概述 1、對外投資的基本情況深圳信立泰藥業(yè)股份有限公司（下稱"公司"）計(jì)劃以超額募集資金4500萬元出資，在惠州大亞灣設(shè)立全資子公司，子公司暫定名為：惠州信立泰藥業(yè)有限公司（名稱以最終注冊為準(zhǔn)，下稱"大亞灣子公司"）。 2、董事會審議情況 公司于2011年1月23日召開第二屆董事會第四次會議，以9人同意，0人反對，0人棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于使用超額募集資金在惠州大亞灣投資設(shè)立子公司的議案》。 3、投資行為所必需的審批程序本次對外投資金額在公司董事會決策權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。 本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 二、投資主體介紹本公司是大亞灣子公司的唯一投資主體，無其他投資主體。 三、擬設(shè)立子公司的基本情況 1、公司名稱：惠州信立泰藥業(yè)有限公司（暫定名，以最終注冊為準(zhǔn)）； 2、注冊資本：4500萬元，公司出資比例100%； 3、法定代表人：陳平； 4、資金來源及出資方式：超額募集資金； 5、擬定經(jīng)營范圍（以最終注冊為準(zhǔn)）：研究開發(fā)、生產(chǎn)、銷售化學(xué)藥品、生物制品、中藥及天然藥物的中間體、原料藥和制劑。 四、對外投資合同的主要內(nèi)容本次對外投資事項(xiàng)為投資設(shè)立全資子公司，故無需簽訂對外投資合同。 五、設(shè)立子公司的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對公司的影響 1、設(shè)立子公司的目的和對公司的影響根據(jù)公司對生產(chǎn)系統(tǒng)中長期的規(guī)劃，將在惠州大亞灣設(shè)立子公司，用以建設(shè) 致敏性及其他藥物項(xiàng)目的廠房及其配套。設(shè)立子公司有利于規(guī)范項(xiàng)目和募集資金管理，明確職責(zé)，提高募集資金使用效率，保護(hù)中小投資者的權(quán)益。子公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶，對募集資金進(jìn)行專戶監(jiān)管。 董事會授權(quán)總經(jīng)理負(fù)責(zé)設(shè)立子公司的注冊登記等事宜。 2、設(shè)立子公司存在的風(fēng)險(xiǎn)由于大亞灣子公司的設(shè)立須符合國家相關(guān)部門規(guī)定，因此公司的設(shè)立仍存在不確定性，相關(guān)事項(xiàng)的辦理以有關(guān)部門審批意見為準(zhǔn)。除前述風(fēng)險(xiǎn)外，不存在其他重大風(fēng)險(xiǎn)。 六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對設(shè)立子公司的意見 （一）獨(dú)立董事發(fā)表如下獨(dú)立意見：根據(jù)公司對生產(chǎn)系統(tǒng)中長期的規(guī)劃，將使用超額募集資金4500萬元在惠州 大亞灣投資建設(shè)致敏性及其他藥物項(xiàng)目的廠房及相關(guān)配套。設(shè)立子公司可提高募集資金使用效率，也有利于規(guī)范項(xiàng)目管理，已履行必要的審批程序，不存在損害公司和中小股東權(quán)益的情形。公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶，對募集資金進(jìn)行專戶監(jiān)管。因此，我們同意公司使用超額募集資金4500萬元投資設(shè)立子公司。 （二）監(jiān)事會發(fā)表如下意見：根據(jù)公司對生產(chǎn)系統(tǒng)中長期的規(guī)劃，將使用超額募集資金4500萬元在惠州 大亞灣投資設(shè)立子公司，用以建設(shè)致敏性及其他藥物項(xiàng)目的廠房及相關(guān)配套。資金用途明確，已履行必要的審批程序，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，設(shè)立子公司有利于規(guī)范項(xiàng)目和募集資金管理，明確職責(zé)，提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向和損害中小股東利益的情形。同時(shí)，公司將設(shè)立募集資金監(jiān)管賬戶，對募集資金進(jìn)行專戶監(jiān)管。因此，我們同意公司使用超額募集資金4500萬元投資設(shè)立子公司。 （三）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見：經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人周晉峰、孫堅(jiān)認(rèn)為：使用超額募集資金投 資設(shè)立子公司，建設(shè)生產(chǎn)基地，實(shí)現(xiàn)了資源的有效配置，是公司未來發(fā)展規(guī)劃的需要，符合上市公司及全體股東的利益。該事項(xiàng)已履行必要的審批程序，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害中小股東利益的情況；符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動資金》中關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，本保薦機(jī)構(gòu)同意信立泰實(shí)施前述事項(xiàng)。 七、備查文件 1、第二屆董事會第四次會議決議； 2、獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第四次會議相關(guān)議案所發(fā)表的獨(dú)立意見； 3、第二屆監(jiān)事會第四次會議決議； 4、招商證券股份有限公司關(guān)于深圳信立泰藥業(yè)股份有限公司第二屆董事會第四次會議相關(guān)事項(xiàng)的核查意見。 特此公告 深圳信立泰藥業(yè)股份有限公司董事會 二〇一一年一月二十五日 | ||
