華東醫藥股份有限公司關于將收購西安博華制藥股權事項修正為關聯交易的補充公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
風險提示：
1、本次交易由非關聯交易修正為關聯交易，將提交我公司臨時股東大會表決；
2、本次我公司臨時股東大會存在否決該次交易的可能性。如股東大會表決未通過，我公司將要求和泰亞投資解除原協議，由對方按原轉讓價格回購西安博華股權。
華東醫藥股份有限公司（以下簡稱"我公司或公司"）五屆十八次董事會審議通過了關于我公司出資收購北京市泰亞投資有限責任公司（以下簡稱"泰亞投資"）持有的西安博華制藥有限責任公司（現已更名為"華東醫藥（西安）博華制藥有限責任公司"），以下簡稱"西安博華"）78.87%股權的事項,并在我公司指定的信息披露媒體刊登了此次交易的公告（詳見公司2008年4月3日在巨潮資訊網及《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》上發布的2008-010號公告）。在上述公告中,我公司認為上述交易未構成關聯交易。
此后我公司注意到有關媒體的報道,認為該項交易間接構成關聯交易,我公司對此非常關注。經對涉及各方了解征詢和對有關情況進行調查核實,并對照深交所《股票上市規則》中涉及關聯交易的有關規定后認為：由于公司董事會和管理層對相關法規中涉及關聯方關系和關聯交易的判斷理解不夠準確,且由于在我公司此前收購杭州楊歧房地產開發有限公司（以下簡稱"楊歧房產"）股權的事宜中存在遺留事項未及時發現和處理等客觀原因,導致我公司向泰亞投資收購其持有的西安博華股權事項,間接構成與我公司控股股東中國遠大集團有限責任公司（以下簡稱"遠大集團"）的關聯交易。公司董事會在審議該收購事項時,未按照關聯交易的決策程序進行審議；在提請股東大會審議時,也未要求關聯方遠大集團回避表決。鑒于此,我公司將上述交易修正為關聯交易,且公司董事會已重新以關聯交易決策程序審核并表決通過該事項,與該關聯交易有利害關系的關聯董事已對該項議案的表決進行了回避。現披露相關內容如下：
一、關聯交易概述
1、對外投資基本情況
為調整公司產品結構,整合現有原料藥生產資源,并戰略性進入麻醉精神類藥品的生產領域,促進公司的長遠發展,我公司與泰亞投資于
2008年4月1日在浙江省杭州市簽訂《西安博華制藥有限責任公司股權轉讓協議》，由我公司出資9800萬元,收購泰亞投資其持有的西安博華制藥有限公司78.87%股權。
2、關聯關系說明
2001年2月,泰亞投資在北京注冊成立,其股東為遠大集團職工。
2003年9月,其股東變更為遠大集團控股的杭州楊歧房地產開發有限公司（以下簡稱"楊歧房產"）等。
2006年5月,遠大集團受讓陜西省醫藥總公司持有西安博華(注冊資本為5,500萬元)65.45%的股權。同年9月,經西安博華股東會決議批準,遠大集團以現金方式對西安博華增資1,700萬元，持有的股權比例增至78.87%。
2006年11月,我公司按照重大關聯交易的決策和審批程序收購了遠大集團控股的楊歧房產100%的股權(見本公司2006-032號公告)。因楊歧房產相關報表中從未反映過持有泰亞投資股權事宜,故造成我公司與遠大集團均未能發現該項股權的存在(特別是楊歧公司分立時的工商管理部門審查報告中也未顯示該項股權的存在,見楊歧公司分立時工商登記文件),導致我公司收購楊歧公司的審計評估報告和對外披露該項交易的公告中均未披露此信息。2006年11月我公司收購楊歧房產后,泰亞投資名義股東為我公司控股子公司楊歧房產,其股權在法律形式上和我公司發生關聯關系，但我公司和楊歧房產賬面均未反映該項資產,因此其不屬于我公司所有，仍為遠大集團控制。
2007年8月,遠大集團在未關注到泰亞投資已和我公司在法律形式上發生關聯關系的情況下,自行將西安博華78.87%股權轉讓給了泰亞投資。
2007年9月,為保護我公司資產安全,避免法律糾紛,維護上市公司利益,我公司自行決定將泰亞投資股權從法律層面與楊歧房產剝離。同時為確保西安博華資產安全及防止泰亞投資股權轉讓風險,泰亞投資原股東與我公司員工鄭海濤、王新江簽署了保護資產安全性質的委托投資協議,將泰亞投資股權轉讓給鄭海濤與王新江二人,該股權轉讓價格為2000萬元(當時泰亞投資未經審計的報表顯示凈資產1990萬元),但未發生資金往來。因泰亞投資此前十二個月內的股東為楊歧房產,實際為遠大集團控制，與我公司存在歸屬同一控制人控制的關系。根據深交所《股票上市規則》10.1.6條的相關規定,泰亞投資、西安博華與我公司具有關聯關系,應視為關聯方,故我公司收購泰亞投資持有的西安博華股權交易間接構成關聯交易。
3、審批程序
我公司已于2010年12月23日召開六屆十四次董事會重新審議該事項。公司董事會表決結果:贊成5票;反對0票;棄權0票(關聯董事李邦良、劉程煒、劉士君、呂梁回避表決)。該事項在提交董事會審議前已獲得獨立董事事前認可,我公司三位獨立董事也對本次關聯交易發表了專門意見。此項交易須提交我公司臨時股東大會審議,與該關聯交易有利害關系的關聯人（遠大集團）將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4、本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。如我公司臨時股東大會審議通過該議案,則根據
《企業會計準則第28號-會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規定,公司收購西安博華股權事項的會計處理將進行相應調整,由原先的非同一控制下的合并變更為同一控制下的合并。公司董事會認為：公司對上述會計差錯進行更正是恰當的，有助于提高公司會計信息質量，真實地反映公司的財務狀況。關于該會計差錯更正的詳細情況公司將另行公告。
二、關聯人的基本情況及關聯關系說明
1、中國遠大集團有限責任公司
公司類型：有限責任公司
成立時間：1993年10月27日
注冊地址：北京市朝陽區慧忠路5號遠大中心B座25層
注冊資本：1億元
法定代表人：胡凱軍
股東情況：中國遠大集團有限責任公司主要股東為北京炎黃置業有限公司,持股比例100％,
法定代表人胡凱軍,注冊資本1160萬美元,
主要業務：在規劃范圍內進行房屋及配套設施的開發、建設及物業管理,包括公寓、寫字樓的出售、商業設施的出租,經營餐飲和娛樂服務設施。
中國遠大集團有限責任公司持有中國遠大（香港）有限公司90%的股權;中國遠大（香港）有限公司持有北京炎黃置業有限公司80%的股權,北京炎黃置業有限公司持有中國遠大集團有限責任公司100%的股權。中國遠大集團有限責任公司、中國遠大（香港）有限公司和北京炎黃置業有限公司之間相互循環持股。
遠大集團主要經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口
（國家限定經營或禁止進出口的商品和技術除外）;原油、燃料油、化工產品、紙漿及其他商品的銷售;承辦中外合資經營、合作生產和"三來一補"業務,實業投資和投資管理等咨詢,企業管理等咨詢;技術與信息的開發、轉讓、培訓咨詢服務;組織文化交流、展覽展示活動。截至2010年09月30日,遠大集團總資產為10,233,021,897.29元，總負債為5,689,996,578.19,所有者權益為3,045,725,258.57元,主營業務收入為28,088,026,982.56元，凈利潤為578,288,170.85元（以上為遠大集團未經審計合并報表數據）。
2、北京市泰亞投資有限責任公司
公司類型：有限責任公司
成立時間：2001年2月16日
注冊地址：北京市密云縣工業開發區A區康寶路32號
注冊資本：2000萬元
股東情況：鄭海濤出資1600萬元,占注冊資本的80%;王新江出資400萬元,占注冊資本的20%;2008年8月后股東為:張樹軍(出資1600萬元)、馮濤(出資400萬元)。
原法定代表人：鄭海濤;2008年8月后
法定代表人:張樹軍經營范圍：投資管理、投資咨詢。
截至2010年09月30日,泰亞投資未經審計的總資產為1980萬元,負債所有者權益為1980萬元。當年沒有發生業務收入。
3、遠大集團目前持有公司154,107,432股限售法人股,占我公司總股本的35.50%,為我公司第一大股東。根據深交所《股票上市規則》
10.1.6條規定,我公司在審議收購西安博華股權時點之前的12個月內,泰亞投資和西安博華與我公司同為遠大集團關聯企業,具有關聯關系,應視為關聯方,故我公司收購泰亞投資持有的西安博華股權交易構成間接關聯交易。
三、關聯交易基本情況
1、交易標的-華東醫藥（西安）博華制藥有限責任公司概況
（1）企業簡介及歷史沿革
公司名稱:西安博華制藥有限責任公司（現已更名為"華東醫藥（西安）博華制藥有限責任公司"）公司類型:有限責任公司注冊資本:7200萬元
法定代表人:劉士君
注冊地址:西安市未央路199號基業大廈六層
經營范圍:片劑（含激素類）、膠囊劑、顆粒劑、原料藥（奧硝唑、醋酸氯己定、鹽酸氯己定、吲哚布芬)、栓劑的生產、銷售、售后服務及以上產品的對外進出口貿易。
西安博華是經陜西省人民政府批準,由陜西省醫藥總公司、陜西省經濟技術進步投資有限責任公司和陜西省西安制藥廠共同投資設立,對原西北第二合成藥廠有效資產實施租賃經營而組建的制藥企業。該公司于1998年12月成立,2006年6月改制重組。現股東為華東醫藥股份有限公司、陜西省技術進步投資有限責任公司和陜西省西安制藥廠。截至2010年9月30日,西安博華的注冊資本為7200萬元,其中華東醫藥股份有限公司出資5678.64萬元,占注冊資本的78.87%;陜西省技術進步投資有限責任公司出資1212.48萬元,占注冊資本的16.84%；陜西省西安制藥廠出資308.88萬元,占注冊資本的4.29%。
（2）產品介紹
西安博華現有批準文號43個,其中制劑39個,原料藥4個。涉及抗感染藥、解熱鎮痛藥、心腦血管藥、消化系統藥、精神系統藥等八大類。主要有瀟然（奧硝唑片/栓）、西岳維康（甘羥鋁片）、辛貝（吲哚布芬片）、羥甲煙胺片等;原料藥主要有奧硝唑、醋酸氯己定、鹽酸氯己定和吲哚布芬、烏苯美司中間體、托吡酯。該公司擁有150余人組成的專業技術隊伍,覆蓋全國二十多個省、市的200多營銷人員的營銷網絡。
（3）西安博華下設華陰制造分公司,華陰制造分公司生產地址：華陰市建設西路。占地面積：115.34畝。經營范圍：西藥原料、片
劑、膠囊劑（含沖劑）的生產銷售，售后服務。
（4）生產能力
西安博華擁有GMP固體制劑車間一個,建筑面積5453平方米,生產能力為年產片劑12億片、膠囊3億粒、顆粒劑1500萬袋、栓劑2000萬枚；原料藥GMP生產車間一個,建筑面積1036平方米。公司分別于2003年11月和2006年10月通過國家食品藥品監督管理局制劑、原料藥和栓劑GMP認證。2003年取得高新技術企業證書。
2、西安博華控股65%的陜西九州制藥有限責任公司情況介紹
（1）陜西九州制藥有限公司（以下簡稱"九州制藥"）于2003年4月29日在陜西省工商行政管理局登記注冊成立。2007年12月28日,其股東陜西九州投資發展有限責任公司（以下簡稱"九州投資"）、譚道臣與西安博華共同簽訂了《股權轉讓協議》,西安博華受讓九州投資持有的九州制藥25%的股權,受讓譚道臣持有九州制藥40%的股權。截至2010年9月30日,九州制藥注冊資本為4000萬元,其中西安博華出資
2600萬,占注冊資本的65%,九州投資出資1400萬元,占注冊資本的35%。該公司占地82畝,制劑凈化廠房面積為8805平方米,片劑和小容量注射劑車間通過了藥品GMP認證。經營范圍:片劑、膠囊劑、顆粒劑、散劑、滴丸劑、軟膠囊劑、口服液、合劑、膏藥、小容量注射劑藥品的生產和自產產品銷售（藥品生產許可證有限期至2010年12月31日）;自營和代理商品的進出口業務（國家禁止和限制公司經營的商品除外）;廠房、場地、設備的租賃及制藥技術的咨詢和服務。九州制藥目前主要產品為氨酚雙氫可待因片（國藥準字H20073626）和氨酚曲馬多片（國藥準字H20080130）(該類產品因原料中含有麻醉及精神藥品，其生產許可受到國家嚴格控制，故生產廠家較少，同品
競爭相對較小，具有市場排他性)。
3、資產及財務狀況
為了解西安博華的資產負債和經營情況,我公司聘請了中國證監會認定的具有證券業務從業資格的天健會計師事務所對西安博華和九州制藥進行了審計。
（1）西安博華近三年經審計的總體資產狀況和經營狀況：
單位：萬元
2008年（9-12月） 2009年 2010年9月30 日
項 目
合并數 母公司 合并數 母公司 合并數 母公司
總資產 17,571 12,083 16,562 11,646 16,600 12,366
總負債 15,064 9,119 14,153 7,910 14,272 8,075
所有者權益 2,506 2,965 2,409 3,736 2,328 4,291
營業收入 3,349 2,908 8,762 7,631 6,005 5,756
凈利潤 －242 －114 199 772 182 555
注：上述西安博華2008年9-12月的審計數據為其經審計并納入公司2008年報合并報表的審計結果，此次審計報告的時間范圍為其2009
年及2010年1-9月。
(2)數據變化情況說明
①西安博華2008年凈利潤較以往年度發生虧損，我公司在2008年報中對其和九州制藥合計計提了2283萬元的商譽減值準備。主要原因是我公司當年9月才完成對其的收購工作，未充分預見及考慮到隨后因國際金融危機帶來的國內宏觀經濟急劇下滑，并由此影響到其主要盈利來源的原料藥產品市場價格快速下跌、客戶資金緊張造成的其應收賬款增加,市場需求減少,訂單下降等問題。另外,我公司也對收購西安博華和九州制藥后，因其盈利未達到原來預期而造成提取較大金額的商譽減值準備的后果對我公司總體收益的影響缺乏充分的估計。
②西安博華2009年合并凈利潤與母公司差異較大,主要是由于九州制藥2009年凈利潤虧損848萬元（其中經營性虧損268萬元,另因計提逾期貸款利息579.6萬元）所致。
③西安博華本期（2010年1-9月）合并凈利潤和母公司差異較大，主要是因為九州制藥虧損對其的影響（由于九州制藥已累計計提逾期貸款利息1,141萬元,其中2010年1-9月逾期計提借款利息305萬元）。
④九州制藥因為其產品為處方藥,且新進入市場,需要通過參與各地招標,中標后才能進入醫院銷售。因此必然要經歷幾年的市場推廣期,銷售收入才能逐步增長。目前造成虧損原因的關鍵是進入市場時間短,產量不能達到盈虧平衡點,以及財務費用高。
⑤西安博華2010年度母公司預計凈利潤約800萬元,九州制藥因部分銷售收入在2010年四季度才能確認,預計其2010年可實現減虧，虧損額約在-300萬元左右。西安博華全年預計合并凈利潤約600萬元～700萬元。
2、資產抵押情況
（1）截至2010年9月30日,根據西安博華與招商銀行股份有限公司西安分行簽訂的《借款合同》和《最高額抵押合同》,西安博華以賬面凈值6,912,975.74元的房產和賬面凈值為8,678,165.00的土地使用權作抵押,獲得人民幣借款1,500萬元,借款期限為2010年8月27日至2011年8月26日。
（2）截至2010年9月30日,九州制藥賬面原值為55,539,376.58元的固定資產和原值為4,222,943.50元的土地使用權因借款逾期處于被西安市中級人民法院查封狀態,查封期限二年。期間企業可使用被查封資產,履行義務后可申請解除查封。上述資產的查封暫未對九州制藥的生產經營產生影響(詳細參見以下說明，該事項我公司已于2009年報中披露)。
3、逾期貸款情況說明
（1）九州制藥于2004年11月向中國農業銀行股份有限公司陜西省分行營業部(以下簡稱"省農行")取得人民幣借款3,000萬元,借款期限3年,已逾期。該筆借款及其逾期還款情況均發生在我公司收購該企業之前,屬歷史遺留問題。自我公司收購九州制藥后,督促其與省農行協商解決該筆逾期借款的還款方案,并于2009年12月21日及2010年3月1日,由九州制藥與省農行簽訂《還款協議書》和《補充協議書》,約定九州制藥于2009年12月28日前償還本金300萬元,于2010年6月25日前償還本金1,400萬元,貸款本金余額于2011年6月25日前還清,同時省農行免除九州制藥全部逾期利息,該方案由省農行報上級審批。
在該方案未獲批復之前,九州制藥已按約定于2009年12月28日償還本金300萬元。2010年7月30日,由于《補充協議書》約定的日期時間已過，而陜西省農行尚未上報上級行，因此又簽訂了《補充協議書(二)》,約定省農行獲得上級批復免除九州制藥逾期借款利息后的45日內,由九州制藥償還省農行貸款本金1,400萬元,2010年12月20日前償還貸款本金余額。在還款完成前,原抵押房地產擔保不變,查封不解除。截至2010年9月30日,該方案尚在批復之中。
日前,西安博華經與九州制藥另一股東九州投資就共同向九州制藥增資一事達成意向：雙方將按各自持股比例（西安博華65%,九州
投資35%）共計向九州制藥增資3900萬元,全部定向用于歸還銀行逾期貸款和利息,以進一步盤活經營資產,減輕資金壓力。
（2）2008年8月6日,九州制藥與商南縣農村信用合作聯社趙川信用社簽訂《借款合同》、《抵押擔保合同》和《保證擔保合同》，由九州投資以其持有的九州制藥的股份、商山水泥有限責任公司以2.35萬噸水泥作為抵押物,并由自然人趙其學進行保證擔保,九州制藥獲得人民幣借款350萬元。九州制藥應于2009年8月6日和2010年8月6日各償還100萬元,2011年8月6日償還150萬元。截至2010年9月30日，上述借款均未償還。九州制藥已向商南縣農村信用合作聯社趙川信用社申請延期還款,相關手續正在辦理中。
關于西安博華的詳細資產狀況及經營情況，請參見天健會計師事務所天健審〔2010〕4208號審計報告。
4、資金占用及擔保的情況
截至2010年9月30日，西安博華不存在被原股東和公司實際控制人資金占用的情況，目前其賬面存在向公司暫借款余額為825.16萬元,為歸還銀行貸款向公司的借款。西安博華計劃于2010年12月31日之前歸還上述借款。
九州制藥賬面存在應收原股東陜西九州投資發展有限責任公司往來款129.42萬元及應收該公司股東之直系親屬譚琳往來款376.42萬元，合計505.84萬元
說明：我公司收購西安博華時其已并入報表的九州制藥應收譚琳欠款總額為1056.41萬元，這筆往來款系2006年九州制藥原股東代陜西秦巴藥業支付的工程建設款（當時九州制藥和陜西秦巴藥業均為其股東譚道臣個人投資和控制的兩家企業。目前，譚道臣仍持有陜西九州制藥35%股權，與公司債務人譚琳系父女關系）；2009年度，譚琳已歸還上述往來款680萬元，尚剩余欠款376.42萬元。
在西安博華收購九州制藥時，雙方已達成協議，譚道臣自愿將股權轉讓完成后在九州制藥中保留的35%股權質押給西安博華，作為股權轉讓合同中轉讓方的義務和保證，后又簽訂補充協議約定將該部分股權（目前已為九州制藥做借款擔保，待解除后）仍作為歸還上述欠款的擔保。
截至2010年9月30日，九州制藥賬面存在收取公司控股子公司華東醫藥寧波有限公司作為其藥品全國總經銷的代理保證金1000萬元；
截至2010年9月30日，西安博華及其子公司九州制藥不存在為原股東和公司實際控制人提供擔保的情況，公司也未向西安博華和九州制藥提供過擔保。
四、交易的定價依據及股權轉讓的主要內容
1、定價依據:2008年3月,轉讓雙方同意以江蘇公證會計師事務所蘇公會評報字(2008)第2043、2044號評估報告為依據（根據評估報告,西安博華78.87％股權對應的股權價值為7517.9萬元,九州制藥65％股權對應股權價值為2525.66萬元,兩家企業對應股權價值合計為
10043.56萬元）,我公司和泰亞投資經協議確定的西安博華股權轉讓價格為人民幣9800萬元。
2、《股權轉讓協議書》的簽署日期：2008年4月1日。
3、交易標的：泰亞投資持有的西安博華78.87%股權（包括其控股的九州制藥65%股權）。
4、交易結算方式:按照交易雙方簽訂的《股權轉讓協議書》,本次股權收購采取現金付款的方式進行交易,在臨時股東大會審議通過之日起30日內支付總轉讓金額的60%,剩余轉讓款在工商登記變更完畢后于2008年內支付完畢。我公司已按照協議規定完成全部股權轉讓款的支付。
5、《股權轉讓協議書》生效條件和生效時間:該交易相關的《股權轉讓協議書》已于2008年4月1日經各方授權代表簽字和蓋章后,并經我公司2008年4月24日召開的臨時股東大會表決通過后生效。
此次修正該事項為關聯交易,在我公司董事會表決通過后,將提交臨時股東大會審議。如股東大會表決未通過，我公司將要求和泰亞投資解除原協議，由對方按原轉讓價格回購西安博華股權。
五、交易的目的以及對公司的影響
我公司收購西安博華（包括九州制藥）股權的目的:
一是我公司醫藥工業在杭州的現有廠區環保和人工成本不斷增加,為調整我公司產品結構,適應未來生產經營的需要,將成本壓力較大的化學原料藥、特色專科藥的生產逐步轉移至中西部地區是我公司未來發展的重點戰略規劃，而收購西安博華既符合上述戰略規劃又可滿足所有技術條件。
二是由于現有廠區生產條件和面積限制,我公司未來將要報批的很多新產品將缺乏相應工藝驗證場所與生產場所,而中試是新產品研發從小試到大生產的關鍵環節,西安博華和九州制藥具備很好的場地和設施條件，將作為我公司建立符合藥政法規的新產品中試場地和實驗平臺,以加快新產品報批速度。2009年以來,我公司已通過西安博華進行新產品研發的相應工作,取得了預期的效果。
三是西安博華控股的九州制藥是一家具備精神麻醉類藥品生產資質的醫藥企業,國家對麻醉藥品和精神藥品實行嚴格的定點生產制度和專營管制。雖然九州制藥目前經營虧損,但我公司看好其獨特行業屬性及未來發展前景。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
本年年初至披露日我公司和遠大集團發生的關聯交易總金額為18000萬元，全部屬于我公司向遠大集團轉讓全資子公司楊歧房產股權的重大關聯交易，該交易已按照協議執行完畢，詳細情況參見我公司2010-015及2010-025號公告。
另外，我公司醫藥商業和遠大集團控股的醫藥企業存在日常經營性關聯交易,詳細情況參見公司2010-014號公告）。
本年年初至披露日我公司和泰亞投資未發生其他關聯交易。
七、涉及關聯交易的其他安排
本次交易主要是我公司對此前收購西安博華股權以關聯交易標準的修正。按照《股票上市規則》中的規定,我公司在該事項經董事會審議通過后,將提交公司臨時股東大會審議。經和泰亞投資協商,并經遠大集團同意,如我公司臨時股東大會否決該關聯交易事項,我公司將要求與泰亞投資解除原股權轉讓協議,由其在公司股東大會決議后30日內按照原交易價格回購西安博華78.87%股權。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見獨立董事認真審閱公司資料后，同意將本議案提交公司董事會補充審議。
2、對關聯交易表決程序及公平性發表的意見
根據中國證監會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《華東醫藥股份有限公司公司章程》等有關規定，作為華東醫藥（以下簡稱"公司"）的獨立董事，在認真研究了公司提供的該議案和相關資料，以及中介機構的相關審計報告后，我們根據本次董事會的表決結果，本著獨立性、客觀性的原則發表以下獨立意見：
（1）2010年12月23日，公司以通訊方式召開了公司六屆十四次董事會會議。本次董事會審議了公司關于將收購西安博華股權修正為關聯交易事項。董事會就關聯交易事項進行表決時，在相關關聯董事回避表決下通過了以上關聯交易事項。我們認為董事會的召集、召開及做出決議的程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。
（2）我們認為華東醫藥通過在西安博華和九州制藥開展新產品
研發的中試、工藝攻關和優化，緩解了公司目前場地不足的矛盾。總體來看，收購西安博華股權符合公司和全體股東的利益，有利于公司抓住當前機遇，快速發展。
（3）但必須指出，公司此前未將該事項作為關聯交易進行審議。上述情況的發生，說明公司管理層對上市公司有關規定的學習和理解不夠深入。雖有客觀原因，但在信息披露方面仍存在工作疏忽。獨立董事將關注該事項對上市公司造成的其他影響，并督促公司今后從交易關系、交易環節以及決策程序等環節著手，確保關聯交易的公允性和透明度，保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時，杜絕此類情況的再度發生。同時要進一步加強對西安博華及九州制藥的管理工作，妥善解決其存在的逾期貸款等事宜。
獨立董事：張靜璃祝衛熊澤科
2010年12月23日
九、致歉說明
我公司就上述事項誠懇地向廣大投資者致歉。今后公司將認真總結經驗,提高認識,加強法規制度的學習,努力提高業務和管理水平,加強對關聯交易的管理,確保關聯交易的公允性和透明度,切實保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時，杜絕此類情況的再度發生。
十、備查文件
1、公司獨立董事關于對該關聯交易的事前認可和獨立意見；
2、公司收購西安博華的相關股權轉讓協議及工商變更資料；
3、天健會計師事務所天健審〔2010〕4208號審計報告。
特此公告。
華東醫藥股份有限公司董事會
2010年12月24日
