| 發(fā)布日期： 2011-02-15 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。 廣東眾生藥業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議的會(huì)議通知于2010年10月12日以專(zhuān)人和電子郵件形式送達(dá)全體董事，會(huì)議于2010年10月22日以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合的表決方式召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)參加表決董事7人，實(shí)際參加表決董事7人。本次會(huì)議的召集和召開(kāi)符合公司法、公司章程的規(guī)定。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張紹日先生主持，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，以記名投票方式逐項(xiàng)表決，做出如下決議： 一、審議并通過(guò)了《公司2010年第三季度報(bào)告》。 表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。 備注：具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司指定信息披露媒體：《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 二、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》。 表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。 備注：具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司指定信息披露媒體：巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 公司獨(dú)立董事針對(duì)此議案已發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司指定信息披露媒體：巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 三、審議并通過(guò)了《關(guān)于修改總經(jīng)理工作細(xì)則的議案》。 表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。 備注：修改后的《總經(jīng)理工作細(xì)則》詳見(jiàn)公司指定信息披露媒體：巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 四、審議并通過(guò)了《關(guān)于修改關(guān)聯(lián)交易管理辦法的議案》。 表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。 備注：修改后的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》詳見(jiàn)公司指定信息披露媒體：巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 本議案尚需提交股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)將按照有關(guān)程序另行召集召開(kāi)股東大會(huì)。 五、審議并通過(guò)了《關(guān)于修改董事會(huì)議事規(guī)則的議案》。 表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。 備注：修改后的《董事會(huì)議事規(guī)則》詳見(jiàn)公司指定信息披露媒體：巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 本議案尚需提交股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)將按照有關(guān)程序另行召集召開(kāi)股東大會(huì)。 六、審議并通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》。 同意修改公司章程相關(guān)內(nèi)容如下： 章程第三十九條原為： 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 公司不得無(wú)償向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得以明顯不公平的條件向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，或者無(wú)正當(dāng)理由為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；不得無(wú)正當(dāng)理由放棄對(duì)股東或者實(shí)際控制人的債權(quán)或承擔(dān)股東或者實(shí)際控制人的債務(wù)。公司與股東或者實(shí)際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)嚴(yán)格按照本章程有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。 現(xiàn)修改為： 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其控股地位侵占公司資產(chǎn)。董事會(huì)應(yīng)對(duì)非法侵占公司資產(chǎn)的股東所持股份實(shí)行“占用即凍結(jié)”機(jī)制。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。 公司不得無(wú)償向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得以明顯不公平的條件向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，或者無(wú)正當(dāng)理由為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；不得無(wú)正當(dāng)理由放棄對(duì)股東或者實(shí)際控制人的債權(quán)或承擔(dān)股東或者實(shí)際控制人的債務(wù)。公司與股東或者實(shí)際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)嚴(yán)格按照本章程有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。 章程第一百一十條原為： 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （一）公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資的權(quán)限為： 風(fēng)險(xiǎn)投資（1.法律、法規(guī)允許的對(duì)流通股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等金融衍生工具的投資；2.法律、法規(guī)允許的對(duì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資。）運(yùn)用資金總額累計(jì)不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之二十，單項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)用資金不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之十。 非風(fēng)險(xiǎn)投資，在法律、法規(guī)及本章程允許的范圍內(nèi)，董事會(huì)可以運(yùn)用公司資產(chǎn)對(duì)本條規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)投資以外的項(xiàng)目進(jìn)行投資，資金總額累計(jì)不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之二十五，單項(xiàng)非風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)用資金不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之十五。 | ||
