| 發(fā)布日期： 2011-02-22 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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重慶桐君閣股份有限公司關(guān)于對(duì)控股子公司增資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 重要提示 1、為了解決公司下屬零售類子公司在直營(yíng)藥房發(fā)展過(guò)程中資本金不足的問(wèn)題，為實(shí)現(xiàn)公司商業(yè)終端網(wǎng)絡(luò)建設(shè)“千家萬(wàn)店”目標(biāo)（即：擬用3 年時(shí)間，建成直營(yíng)藥房1000 家、加盟藥房10000 家），公司擬對(duì)控股子公司四川太極大藥房連鎖有限公司、重慶桐君閣大藥房連有限責(zé)任公司、重慶西部醫(yī)藥商城有限公司進(jìn)行增資，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和發(fā)展新門店所需資金。 2、以上交易屬于關(guān)聯(lián)交易，公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議并通過(guò)了上述關(guān)聯(lián)交易議案。 一、 關(guān)聯(lián)交易概述 1、公司擬對(duì)控股子公司四川太極大藥房連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱：太極大藥房）、重慶桐君閣大藥房連有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：桐君閣連鎖）、重慶西部醫(yī)藥商城有限公司（以下簡(jiǎn)稱：西部醫(yī)藥商城）進(jìn)行增資，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和發(fā)展新門店所需資金。 2、由于此次的共同增資方重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：太極股份）與西南藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：西南藥業(yè)）為公司的關(guān)聯(lián)方，此次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，此次增資議案除應(yīng)當(dāng)披露外，此項(xiàng)交易尚須提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)人重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。 3、2010 年9 月29日，公司召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)四川太極大藥房連鎖有限公司增資的議案》、《關(guān)于對(duì)重慶桐君閣大藥房連有限責(zé)任公司增資的議案》、《關(guān)于對(duì)重慶西部醫(yī)藥商城有限公司增資的議案》。董事會(huì)就上述關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，董事就上述關(guān)聯(lián)交易均表決通過(guò)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況 1、重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 （1）公司性質(zhì)：股份有限公司 （2）法定代表人：白禮西 （3）注冊(cè)地址：重慶市涪陵區(qū)太極大道1 號(hào)。 （4）成立日期：1993年11月18日 （5）注冊(cè)資本：32,838萬(wàn)元 （6）主營(yíng)業(yè)務(wù)：中成藥、西藥、保健用品加工、銷售，醫(yī)療包裝制品加工，醫(yī)療機(jī)械銷售，汽車二級(jí)維護(hù)及其以下作業(yè)，百貨、副食品及其它食品，五金，交電，化工（不含化學(xué)危險(xiǎn)品），工藝美術(shù)品（不含金銀首飾），機(jī)械設(shè)備，建筑材料銷售，機(jī)械零加工，中草藥種植，水產(chǎn)養(yǎng)殖，商品包裝，印刷，旅館、旅游開(kāi)發(fā)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)（取得相關(guān)行政許可后方可執(zhí)業(yè)）。 （7）與公司關(guān)系：公司實(shí)際控制人 2、西南藥業(yè)股份有限公司： （1）成立日期： 1992年11月25日 （2）注冊(cè)資本： 19,343.09萬(wàn)元 （3）住所： 沙坪壩區(qū)天星橋21號(hào) （4）法定代表人： 李標(biāo) （5）企業(yè)類型： 股份有限公司 （6）經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷售片劑、膠囊劑、顆粒劑、粉針劑、大容量注射劑、口服液、糖漿劑、酊劑、滴丸劑、原料藥、麻醉藥品、銷售化工原料。 （7）與公司關(guān)系：同一母公司 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 1、太極大藥房增資前基本情況如下： 太極大藥房注冊(cè)資本為500 萬(wàn)元，其中：公司出資為400 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本 的80%；太極股份出資100萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的20%。截止2009 年12 月31日，太 極大藥房總資產(chǎn)為2668.1 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為559.75 萬(wàn)元，每股凈資為1.12元，主 營(yíng)業(yè)務(wù)收入為6335.52 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為10.23 萬(wàn)元。截止2010 年6月30日，太極 大藥房總資產(chǎn)為3305.88萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為321.76萬(wàn)元，每股凈資為0.65元，主營(yíng) 業(yè)務(wù)收入為3680.52 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-237.98 萬(wàn)元。 2、桐君閣連鎖增資前基本情況如下： 桐君閣連鎖注冊(cè)資本為2900萬(wàn)元，其中：公司出資為2799.95萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的96.55%；重慶市醫(yī)藥保健品進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱：醫(yī)保進(jìn)出口）出資100 .05萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的3.45%。截止2009 年12 月31日，桐君閣連鎖總資 產(chǎn)為20462.18 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為5122.67萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)為1.77元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收 入為23719.94萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1062.87 萬(wàn)元。截止2010年6 月30日，桐君閣連鎖 總資產(chǎn)為13505.09 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為4852.48萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)為1.68元。主營(yíng)業(yè) 務(wù)收入為12422.45萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-270.19 萬(wàn)元。 3、西部醫(yī)藥商城增資前基本情況如下： 西部醫(yī)藥商城注冊(cè)資本為2500 萬(wàn)元，其中：公司出資為1300萬(wàn)元，占注冊(cè) 資本的52%；西南藥業(yè)出資1200 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的48%。截止2009 年12 月31 日，西部醫(yī)藥商城總資產(chǎn)為10653.25 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1911.81 萬(wàn)元，每股凈資 產(chǎn)為0.77元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為9518.38 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-68.07萬(wàn)元。截止2010 年 6 月30日，西部醫(yī)藥商城總資產(chǎn)為8749.82 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1965.99 萬(wàn)元，每股 凈資產(chǎn)為0.79元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為5042.04 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為52.66萬(wàn)元。 四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù) 關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格和公允的協(xié)商價(jià)格為定價(jià)基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價(jià)原則。 五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容 1、對(duì)四川太極大藥房連鎖有限公司增資具體事項(xiàng)如下： 本次公司和太極股份共同對(duì)太極大藥房進(jìn)行增資，增資價(jià)格在太極大藥房2009 年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，同時(shí)考慮了目前太極大藥房已經(jīng)擁有直營(yíng)藥 房41 家、加盟藥房1045 家市場(chǎng)資源等因素，經(jīng)協(xié)商作價(jià)為2 元/股。其中：（1） 公司出資1400 萬(wàn)元，折為股份700 萬(wàn)股；（2）太極股份出資1600 萬(wàn)元，折為 股份為800 萬(wàn)股。增資后，太極大藥房注冊(cè)資本將由500 萬(wàn)元變更為2000 萬(wàn)元， 其中：（1）公司持股1100 萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的55%；（2）太極股份持股900 萬(wàn) 股，占注冊(cè)資本的45%。 2、對(duì)重慶桐君閣大藥房連有限責(zé)任公司增資具體事項(xiàng)如下： 本次公司和西南藥業(yè)共同對(duì)桐君閣連鎖進(jìn)行增資，增資價(jià)格在桐君閣連鎖2009 年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商作價(jià)為2 元/股。其中：（1）公司出資2999.95萬(wàn)元，折為股份2899.95 萬(wàn)股；（2）西南藥業(yè)出資5000萬(wàn)元，折為股份為2500萬(wàn)股；（3）醫(yī)保進(jìn)出口出資100.05萬(wàn)元，折為股份為100.05萬(wàn)股。增資后，太極大藥房注冊(cè)資本將由2900萬(wàn)元變更為5500 萬(wàn)元，其中：（1）公司持股2899.95萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的52.73%；（2）西南藥業(yè)持股2500萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的45.45%;(3) 醫(yī)保進(jìn)出口出資持股100.05萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的1.82%。 3、對(duì)重慶西部醫(yī)藥商城有限責(zé)任公司增資具體事項(xiàng)如下： 本次公司和西南藥業(yè)共同對(duì)西部醫(yī)藥商城進(jìn)行增資，增資價(jià)格在西部醫(yī)藥商城2009 年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商作價(jià)為1元/股。其中：（1）公司出資2100萬(wàn)元，折為股份2100 萬(wàn)元；（2）西南藥業(yè)出資1900萬(wàn)元，折為股份為1900萬(wàn)股。增資后，西部醫(yī)藥商城注冊(cè)資本將由2500萬(wàn)元變更為4000 萬(wàn)元，其中： （1）公司持股2100萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的52%；（2）西南藥業(yè)持股1900萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的48%。 六、本次增資的目的及影響： 太極集團(tuán)及西南藥業(yè)作為重慶乃至西部地區(qū)知名的制藥企業(yè)，其產(chǎn)品種類多、銷路好。通過(guò)吸引其加入成為以上三家子公司股東，一方面為公司開(kāi)展“千家萬(wàn)店”提供必要的資金支持，同時(shí)公司還能通過(guò)與工業(yè)廠家的合作，獲取工業(yè)廠家更大的產(chǎn)品和銷售支持。提高工商聯(lián)動(dòng)效益。此次增資后，公司對(duì)三家子公司的持股比例有所下降，但對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)有重大影響,并且有利于減少關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)。 七、董事會(huì)意見(jiàn) 董事會(huì)認(rèn)為此次增資能有效的解決公司零售型控股子公司的流動(dòng)資金補(bǔ)充問(wèn)題，有助于公司的商業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)計(jì)劃。 獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司與其余出資方簽署的《增資合同》是本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用原則訂立的，符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》等有關(guān)法律、約定條件合規(guī)合法、公平合理，會(huì)損害到全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。我們同意公司與協(xié)議各方簽署的《增資合同》及《關(guān)于的補(bǔ)充協(xié)議》。同意公司此次增資議案并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。 相關(guān)協(xié)議將在審議通過(guò)后正式簽署。 七、備查文件 1．董事會(huì)決議。 2．獨(dú)立董事意見(jiàn)。 重慶桐君閣股份有限公司董事會(huì) 二○一○年十月八日 | ||
