康美藥業股份有限公司第五屆董事會2011年度第一次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
康美藥業股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）第五屆董事會2011年度第一次臨時會議于2011年1月11日以通訊表決的方式召開，會議通知已以書面形式向公司各位董事及列席會議人員發出，會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名，符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定。會議以通訊表決方式審議通過了以下議案：
一、審議通過了《關于控股子公司康美新開河（吉林）藥業有限公司收購集安大地參業有限公司90%股權的議案》；
（一）交易概述
2011年1月8日，公司控股子公司康美新開河（吉林）藥業有限公司（下稱"康美新開河"）與集安大地參業有限公司(下稱"大地參業公司")股東許成俊訂立了《關于集安大地參業有限公司的股權收購合同》。康美新開河收購許成俊持有的大地參業90%的股權，收購總價款為1,350萬元。
許成俊為公司的獨立第三方，與公司不存在關聯關系，因此本次交易不屬于關聯交易。
（二）交易標的基本情況
大地參業公司成立于2007年4月10日，注冊資本120萬元，實收資本120萬元，主要從事人參的種植、銷售，目前股東為許成俊，持股比例為100.00%，為依法存續的一人有限責任公司。
本次交易的標的為大地參業公司90%的股權，收購完成后大地參業公司將成為本公司的控股子公司。
（三）股權收購合同的主要條款
1、股權收購價款一次性支付。
2、合同生效之日起三日內，辦理股權過戶登記手續。
3、合同經各方簽署后成立，并經雙方內部有權機構批準本次交易后生效。
公司董事會授權康美新開河經營班子全權辦理本次股權收購項目有關的全部事宜，包括（但不限于）簽署相關合同、支付轉讓價款、辦理相關手續以及簽署所有必要的文件等。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
二、審議通過了《關于公司收購上海托德電子有限公司100%股權的議案》；
（一）交易概述
公司與上海托德電子有限公司(下稱"上海托德公司")股東楊小蔚、楊振華、汪俊訂立了《關于上海托德電子有限公司的股權轉讓合同》。公司收購上海托德公司股東持有的上海托德公司100%的股權，收購總價款為4,550萬元。包括位于上海市嘉定區尚學路39號的總面積為13,282㎡的國有土地使用權以及位于其上的總建筑面積為19,647.36㎡的三幢廠房及其附屬設施，該等土地及廠房設施的取得方式合法且手續齊備，土地出讓金及相關稅費已繳清，不存在設置抵押、質押、出租、被查封或者凍結等權利受限的情形，也不存在第三方向上海托德公司主張權利的情形。
楊小蔚、楊振華、汪俊均為公司的獨立第三方，與公司不存在關聯關系，因此本次交易不屬于關聯交易。
（二）交易標的基本情況
上海托德公司成立于2000年5月12日，目前股東為楊小蔚、楊振華、汪俊，持股比例分別為80.00%、10.00%和10.00%。注冊資本3,000萬元，實收資本3,000萬元。
本次交易的標的為上海托德公司100%的股權，收購完成后上海托德公司將成為本公司的全資子公司。
（三）《股權收購合同》的主要條款
1、股權轉讓價款分五期支付；
2、股權轉讓價款支付期間，因上海托德公司不符合建設當時的工程建設標準而存在質量問題的，股權轉讓方應賠償因此給本公司造成的實際直接損失，并負責處理上海托德公司廠房存在的質量問題；
3、合同訂立的當日，股權轉讓方應當將上海托德公司移交予本公司管理；
4、合同經本公司董事會批準后十五內，辦理好股權過戶手續。
（四）本次交易目的
為打造具有"康美特色"的中藥產業鏈一體化經營模式，2009年12月23日，經公司第五屆董事會2009年度第八次臨時會議審議通過，公司收購了上海美峰食品有限公司和上海金像食品有限公司。通過收購，公司開拓了以上海為核心的華東區域快速消費品市場，借助兩家子公司在當地主要賣場和連鎖超市的渠道資源，發展以中藥飲片原料為基礎，以藥食同源產品為主導的快速消費品業務，做強做大公司中藥飲片等系列產品。2010年度，公司陸續推出以"加洲寶貝"西洋參含片、"菊皇茶"和"康美湯料"等系列產品為主導的各系列快消品，受到消費者的認可。同時，基于受目前公司總部基地產能限制及綜合物流成本考慮，公司擬收購上海托德公司廠房及其附屬設施，對公司部分藥食同源快速消費品轉移至上海地區組織生產，預計未來幾年業務收入水平將有大幅度提升，對公司財務狀況也有積極的影響。
公司董事會授權公司經營班子全權辦理本次股權收購項目有關的全部事宜，包括（但不限于）簽署有關合同、支付轉讓價款、辦理相關手續以及簽署所有必要的文件等。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
三、審議通過了《關于在廣東省廣州市設立全資子公司的議案》；
通過充分考察和論證，為有效整合公司研發資源，加快研發創新體系的建設，引進海內外高層次科研人才，培養、貯備公司科研人員梯隊，為公司各生產基地提供新藥、新產品、新技術等支持，保證公司的可持續快速發展，公司擬在廣東省廣州市投資設立全資子公司，相關事項如下：
1、公司名稱：廣東康美藥物研究院有限公司(暫定名，最終以工商管理部門核準登記的為準)；
2、擬投入資金：人民幣1,000萬元；
