| 發布日期： 2011-02-23 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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健康元藥業集團股份有限公司關于回購部分社會公眾股份的報告書
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 特別聲明 根據《公司法》、《證券法》、中國證券監督管理委員會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（證監會公告[2008]39號）及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》的通知等相關的法律、法規、規范性文件的規定，健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱"本公司"）編寫了回購部分社會公眾股份的報告書，具體內容如下： 一、股份回購方案 （一） 回購股份的目的 近幾年來，通過不斷改革創新，公司的經營能力穩步提升，盈利水平迅速增長，而近期公司的股價在證券市場卻持續下跌，價格表現與公司的內在價值極不相符，公司的投資價值被嚴重低估。這不但有損公司在資本市場的良好形象，而且對全體股東的利益也將造成一定損害。因此，公司擬回購部分股份，以增強公眾投資者對公司的信心，并進一步提升公司價值，實現股東利益最大化。 （二） 回購股份的方式 通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股。 （三） 回購股份的價格或價格區間、定價原則 參照目前國內證券市場醫藥制造類上市公司平均市盈率、市凈率水平，確定公司本次回購社會公眾股的價格為不超過12.00元人民幣/股。 公司在回購股份期內送股、轉增股本或現金分紅，自股價除權、除息之日起，相應調整回購股份價格上限。 （四）擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例 擬回購股份的種類：公司社會公眾股份。 擬回購股份的數量：公司將根據回購方案實施期間股份市場價格的變化情況，結合公司經營狀況和每股凈資產值，在回購資金總額不超過3億元人民幣、回購股份價格不超過12.00元人民幣/股的條件下，預計回購股份不超過2,500萬股，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。 擬回購股份占總股本的比例：以回購資金最高限額3億元人民幣及最高回購價格12.00元人民幣/股計算，預計公司回購股份不超過2,500萬股，回購股份比例分別約占本公司已發行總股本的1.8976%，具體回購股份的比例以回購期滿時實際回購的股份數量占本公司已發行的總股本的數量為準。 （五）擬用于回購的資金總額及資金來源 擬用于回購資金總額：不超過3億元人民幣。 擬用于回購資金來源：公司自有資金。 （六）回購股份的期限 回購期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內，即2011 年2月15日至2012 年2月14日。如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，則回購期限自該日起提前屆滿。公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。 （七）預計回購后公司股權的變動情況 如以預計回購數量2,500萬股計算，回購完成后公司股本結構變化情況如下： 項目 回購前 最大回購股份數量 回購后 股份數量 比例 股份數量 比例 有限售條件流通股份 - - - - - 無限售條件流通股份 1,317,448,800 100.00% 25,000,000 1,292,448,800 100.00% 股份總數 1,317,448,800 100.00% 25,000,000 1,292,448,800 100.00% （八）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來重大發展影響的分析 公司經過多年的持續健康發展，主營業務盈利能力不斷提高，市場競爭力不斷提高和抗風險能不斷得到加強。 截至2010年12月31日（未經審計），公司總資產為71.16億元，歸屬上市公司股東所有者權益為38.42億元，歸屬上市公司股東凈利潤為7.46億元，公司經營活動產生的凈現金流為11.01億元，公司貨幣資金余額11.20億。 預計此次回購資金將不超過3億元，按2010年12月31日（未經審計）數據測算，假設此次回購資金全部用完，則約占公司總資產的4.22%、約占公司歸屬上市公司股東權益的7.81%、約占貨幣資金的26.79%、約占流動資產的9.13%。因此，管理層認為本次回購資金的使用將不會影響公司經營活動的現金需求，并將暫時閑置的資金使用發揮最大的效用。回購完成后公司的現金流仍可以滿足正常的生產經營活動。 在遵循回購資金限定的前提下，公司此次預計回購股份約2,500萬股，根據2010年12月31日（未經審計）業績測算，本次回購完成后每股收益增長率約為1.93%，凈資產收益率提高約1.64個百分點。公司具備良好的外部籌資能力，實行穩健的會計政策，回購后資產負債率為26.29%，若公司存在新的項目投資需求，公司有能力以自有資金完成回購股份的同時，通過外部融資和自有資金的方式滿足公司新的投資需要。因此回購后公司依然能保持良好的流動性和償債能力；并且公司本次回購股份將在12個月內分階段擇機實施，因此，債權人的利益不會因本次回購股份受到重大影響，對公司債權人利益不會造成損害。 本次回購股份比例為不超過公司目前總股本的1.8976%，因此，回購后不會改變公司的上市的地位。 根據以上分析，管理層認為：本次回購將提升公司的投資價值，保護全體股東特別是社會公眾股股東的利益，增強投資者對公司的投資信心，樹立公司負責任的良好形象，為公司未來的持續發展創造良好的條件。 二、債權人通知 公司已就本次回購債權人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排： 公司董事會于2011年第一次臨時股東大會決議作出后的十日內（2011年2月17日）在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）對公司所有債權人進行公告通知。截止本回購報告書公告日，未有公司債權人要求向本公司清償債務或者要求本公司提供擔保。 三、回購賬戶 根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》的規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股票回購專用賬戶，未來所有的股票回購將在專用賬戶進行。專用賬戶接受證券交易所和登記結算公司的監督，只能買進不能賣出。 | ||
