| 發布日期： 2011-03-01 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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天津天士力制藥股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股份變動公告
重要提示： 1、發行數量和價格 證券種類：人民幣普通股（A 股） 發行數量：28,421,327股 發行價格：37.60元/股 募集資金總額：1,068,641,895.20元 募集資金凈額：1,028,850,892.04元 2、發行對象認購的數量和限售期 序號 發行對象名稱 發行對象名稱 獲配數量( 獲配數量(股) 限售期（月） 限售期（ 比爾及梅林達—蓋茨基金會（Bill & 1 2,121,327 12 Melinda Gates Foundation Trust） 2 國泰基金管理有限公司 3,300,000 12 3 易方達基金管理有限公司 3,100,000 12 4 中國東方資產管理有限公司 3,000,000 12 5 張建斌 6,000,000 12 6 上海昊益實業有限公司 6,500,000 12 7 林淑芳 4,400,000 12 3、預計上市時間 本次發行新增股份已于2010年12月17日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。本次發行對象認購股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓，該部分新增股份預計可上市交易的時間為2011年12月19日，如遇非交易日則順延至交易日。 4、資產過戶情況 本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。 一、本次發行概況 （一）本次發行履行的相關程序 天津天士力制藥股份有限公司（以下簡稱"天士力"、"發行人"、"公司"、"本公司"）本次非公開發行履行了以下程序： 1、2010年5月23日、2010年6月25日，公司分別召開第四屆董事會第九次會議及2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司2010年度非公開發行股票方案的議案》等相關事項議案。 2、2010年11月12日，中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核了公司關于非公開發行A股股票的申請。根據會議審核結果，公司本次非公開發行A股股票的申請獲得有條件審核通過。 3、2010年11月29日，公司收到中國證券監督管理委員會《關于核準天津天士力制藥股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2010]1714號），核準公司非公開發行股票不超過4,000萬股新股。 （二）本次發行股票的情況 1、發行股票的種類：人民幣普通股（A 股） 2、股票面值：每股面值人民幣1.00元。 3、發行數量：28,421,327股。 4、發行價格：37.60元/股 5、發行對象及鎖定期 序號 發行對象名稱 發行對象名稱 獲配數量( 獲配數量(股) 限售期（ 限售期（月） 比爾及梅林達—蓋茨基金會 （Bill & Melinda 1 2,121,327 12 Gates Foundation Trust） 2 國泰基金管理有限公司 3,300,000 12 3 易方達基金管理有限公司 3,100,000 12 4 中國東方資產管理有限公司 3,000,000 12 5 張建斌 6,000,000 12 6 上海昊益實業有限公司 6,500,000 12 7 林淑芳 4,400,000 12 6、認購方式：現金認購。 7、募集資金量：本次發行募集資金總額為1,068,641,895.20元，扣除本次發行費用39,791,003.16元，實際募集資金凈額1,028,850,892.04元。 8、保薦機構（主承銷商）：國信證券股份有限公司（以下簡稱"國信證券"）。 （三）募集資金驗資及股份登記情況 2010年12月10日，中審國際會計師事務所有限公司出具了《天津天士力制藥股份有限公司非公開發行股票認購資金總額驗證報告》（中審國際驗字【2010】01020096號）《驗資報告》。根據該驗資報告，截至2010年12月10日止，國信證券為天士力本次發行開立的賬戶已收到認購資金總額為人民幣1,068,641,895.20元。 2010年12月14日，天健會計師事務所有限公司出具了天健驗〔2010〕406號號《驗資報告》，截至2010年12月13日止，本次發行募集資金總額為1,068,641,895.20元，扣除發行費用人民幣39,791,003.16元后，募集資金凈額為人民幣1,028,850,892.04元。公司將根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，對本次募集資金實施專戶管理，專款專用。 2010年12月17日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次非公開發行股票的股權登記及股份限售手續。 （四）保薦機構和發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的結論意見 1、保薦機構意見 保薦機構國信證券認為：天士力本次非公開發行股票的發行過程遵循了公平、公開、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及其獲配數量和募集資金數量符合發行人股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定；對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定。 2、發行人律師意見 發行人律師內蒙古建中律師事務所認為：截止本見證法律意見書出具之日，發行人本次發行已依法取得了全部必要的授權和批準；本次發行的《認購邀請書》、《申購報價單》等法律文件的內容和形式均符合《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定，合法有效；發行人本次發行所涉及的發行過程、認購對象均符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等相關法律法規以及發行人相關股東大會決議的規定，相關發行結果合法有效。 二、發行結果及發行對象簡介 （一）發行結果 公司最終確定的發行對象及配售情況如下表所示： 序號 發行對象名稱 發行對象名稱 獲配數量( 獲配數量(股) 限售期（ 限售期（月） 比爾及梅林達—蓋茨基金會（Bill & 1 2,121,327 12 Melinda Gates Foundation Trust） 2 國泰基金管理有限公司 3,300,000 12 3 易方達基金管理有限公司 3,100,000 12 4 中國東方資產管理有限公司 3,000,000 12 5 張建斌 6,000,000 12 6 上海昊益實業有限公司 6,500,000 12 7 林淑芳 4,400,000 12 本次發行新增股份已于2010年12月17日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。本次發行對象認購股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓，該部分新增股份預計可上市交易的時間為2011年12月19日，如遇非交易日則順延至交易日。 （二）發行對象的情況 1、國泰基金管理有限公司 企業性質：有限責任公司（中外合資） 注冊地址：上海市浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心39樓 注冊資本：11,000萬 法定代表人：陳勇勝 經營范圍：基金設立、基金業務管理，及中國證監會批準的其他業務。 2、易方達基金管理有限公司 企業性質：有限責任公司 注冊地址：廣東省珠海市香洲區情侶路428號九洲港大廈4001室 注冊資本：12,000萬 法定代表人：梁棠 經營范圍：基金募集、基金銷售；資產管理；經中國證監會批準的其他業務。 3、中國東方資產管理公司 企業性質：有限責任公司（國有獨資） 注冊地址：北京市阜城門內大街410號 注冊資本：100億元 法定代表人：張子艾 經營范圍：收購并經營中國銀行剝離的不良資產；債務追償；資產置換、轉讓與銷售；債務重組及企業重組；債權轉股權及階段性持股，資產證券化；資產管理范圍內的上市推薦及債券、股票承銷；直接投資；發行債券，商業借款；向金融機構借款和向中國人民銀行申請再貸款；投資、財務及法律咨詢與顧問；資產及項目評估；企業審計與破產清算；經金融監管部門批準其他業務。 4、比爾及梅林達-蓋茨基金會 英文名稱：Bill & Melinda Gates Foundation Trust 企業性質：合格境外機構投資者 合格境外機構投資者證券投資業務許可證編號：QF2004AMF017 注冊地址：2365 Carillon Point,Kirkland,WA98033,U.S.A. 5、上海昊益實業有限公司 企業性質：一人有限責任公司(法人獨資) 注冊地址：上海市青浦區外青松公路7548弄588號1幢1層B區183室 注冊資本：5,000萬元 法定代表人：郭東彥 經營范圍：實業投資，投資管理，資產管理，項目投資，財務咨詢（不得從事代理記帳），建筑工程及設計，商務信息咨詢，會務服務，展覽展示服務，企業形象策劃，室內裝潢，設計、制作、代理各類廣告，銷售工藝禮品、日用百貨、鋼材。 6、林淑芳 姓名：林淑芳 住所：福建省福州市鼓樓區東大路36號花開富貴B座13D 7、張建斌 姓名：張建斌 住所：江蘇省南京市白下區尚書里48號7棟301室 （三）本次發行對象與公司的關聯關系、業務聯系 根據相關規定，本次發行的7名發行對象與公司不存在關聯關系。 （四）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況 最近一年，發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。 （五）發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排 目前，公司與本次發行的發行對象及其關聯方無未來交易的安排。對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。 三、本次發行前后公司前10名股東變化 （一）本次發行前公司前10名股東情況 截至 2010 年11月29日，公司前10名股東情況如下表所示： 序號 股東名稱 持股總數(股) 持股比例 （%） 股份性質 1 天津天士力集團有限公司 244,100,553 50.02 無限售條件流通股 2 上海浦東發展銀行－廣發小盤成長股票型證券投資基金 10,892,077 2.23 無限售條件流通股 3 中國人壽保險(集團)公司－傳統－普通保險產品 8,837,125 1.81 無限售條件流通股 4 交通銀行－博時新興成長股票型證券投資基金 7,299,825 1.50 無限售條件流通股 5 中國工商銀行－易方達價值成長混合型證券投資基金 7,200,960 1.48 無限售條件流通股 6 中國建設銀行－國泰金馬穩健回報證券投資基金 7,102,345 1.46 無限售條件流通股 7 中國工商銀行－廣發大盤成長混合型證券投資基金 6,000,000 1.23 無限售條件流通股 8 中國建設銀行－信達澳銀領先增長股票型證券投資基金 5,527,535 1.13 無限售條件流通股 9 交通銀行－科瑞證券投資基金 5,000,000 1.02 無限售條件流通股 10 中國農業銀行－交銀施羅德成長股票證券投資基金 4,758,031 0.98 無限售條件流通股 合計 306,718,451 62.86 - （二）本次發行后公司前10名股東情況 截至 2010 年12月17日，公司前10名股東持股情況如下： 持股 序 持股總 股份 股東名稱 比例 號 數 (股 ) 性質 （ %） 無限售條件 1 天津天士力集團有限公司 244,100,553 50.02 流通股 上海浦東發展銀行－廣發小盤 無限售條件 2 10,892,077 2.23 成長股票型證券投資基金 流通股 中國人壽保險(集團)公司－傳 無限售條件 3 8,837,125 1.81 統－普通保險產品 流通股 交通銀行－博時新興成長股票 無限售條件 4 7,299,825 1.50 型證券投資基金 流通股 中國工商銀行－易方達價值成 無限售條件 5 7,200,960 1.48 長混合型證券投資基金 流通股 中國建設銀行－國泰金馬穩健 無限售條件 6 7,102,345 1.46 回報證券投資基金 流通股 中國工商銀行－廣發大盤成長 無限售條件 7 6,000,000 1.23 混合型證券投資基金 流通股 中國建設銀行－信達澳銀領先 無限售條件 8 5,527,535 1.13 增長股票型證券投資基金 流通股 無限售條件 9 交通銀行－科瑞證券投資基金 5,000,000 1.02 流通股 中國農業銀行－交銀施羅德成 無限售條件 10 4,758,031 0.98 長股票證券投資基金 流通股 合計 306,718,451 62.86 - （二）本次發行后公司前10名股東情況 本次發行后公司前 名 截至 2010 年 12 月 17 日，公司前 10 名股東持股情況如下： 序 持股總數 持股比例 股東名稱 股份性質 號 ( 股) （ %） 6 無限售條件流通 1 天津天士力集團有限公司 244,100,553 47.27 股 有限售條件流通 中國建設銀行－國泰金馬穩健 股：2,500,000 2 10,558,838 2.04 回報證券投資基金 無限售條件流通 股：8,058,838 上海浦東發展銀行－廣發小盤 無限售條件流通 3 10,000,000 1.94 成長股票型證券投資基金 股 中國人壽保險(集團)公司－傳 無限售條件流通 4 8,837,125 1.71 統－普通保險產品 股 交通銀行－博時新興成長股票 無限售條件流通 5 7,299,825 1.41 型證券投資基金 股 中國工商銀行－易方達價值成 無限售條件流通 6 7,000,000 1.36 長混合型證券投資基金 股 有限售條件流通 7 上海昊益實業有限公司 6,500,000 1.26 股 中國人壽保險股份有限公司－ 無限售條件流通 8 分 紅 － 個 人 分 紅 － 005L － 6,032,040 1.17 股 FH002 滬 有限售條件流通 9 張建斌 6,000,000 1.16 股 中國工商銀行－廣發大盤成長 無限售條件流通 9 6,000,000 1.16 混合型證券投資基金 股 合計 312,328,381 60.48 - 本次非公開發行未導致公司實際控制權發生變化。 四、本次發行前后公司股本結構變化情況 本次非公開發行前后公司股本結構變動情況如下： 單位：股 變動前 變動數 變動后 有限售條 1、國家持有股份 - - - 件的流通 2、國有法人持有股份 - - - 股份 3、其他境內法人持有股份 - 15,900,000 15,900,000 4、境內自然人持有股份 - 10,400,000 10,400,000 5、境外法人、自然人持有股份 - 2,121,327 2,121,327 6、戰略投資者配售股份 - - - 7、一般法人配售股份 - - - 8、其他 - - - 7 有限售條件的流通股份合計 - 28,421,327 28,421,327 A股 488,000,000 - 488,000,000 無限售條 B股 - - - 件的流通 H股 - - - 股份 其他 - - - 無限售條件的流通股份合計 488,000,000 - 488,000,000 股份總額 488,000,000 28,421,327 516,421,327 五、本次發行對公司的影響 （一）股本結構變動情況 截至本次非公開發行前，公司總股本為488,000,000股，天士力集團持有公司244,100,553股,占公司總股本的50.02%，為公司的控股股東。本次非公開發行后，天士力集團仍持有公司244,100,553股，占公司本次非公開發行后股本總額的47.27%，仍為公司的控股股東。 本次發行完成后，公司注冊資本、股份總數將發生變化，公司將根據本次非公開發行股票的發行結果，對《公司章程》相關條款進行修訂。 （二）資產結構變動情況 本次發行完成后，公司的總資產和歸屬于母公司所有者權益均有所增加。按本次發行募集資金凈額1,028,850,892.04元，以2010年9月30日的財務報表數據為基準靜態測算，本次發行完成后，公司的總資產增加到5,225,008,918.09元，增加比率為24.52%，歸屬于母公司所有者權益增加到3,178,380,423.82元，增加比率為47.86%，合并資產負債率從46.01%下降到36.95%。 （三）業務結構變動情況 本次發行前，公司主要從事藥品的生產與銷售，本次發行后，公司的主營業務范圍不會發生變化，由于募集資金的項目建設，公司的整體經營規模特別是醫藥工業主要產品的銷售規模將有較大增長，其中復方丹參滴丸產品在公司產品中的地位保持穩定，其他產品由于盈利水平進一步提高，在公司銷售收入中的比例將有一定增加。 （四）公司治理變動情況 本次發行前，公司嚴格按照法律法規的要求規范運作，建立了比較完善的公司治理結構。本次發行后，公司的控股股東及實際控制人未發生變更，本次發行不會對公司現有法人治理結構產生重大影響，公司將繼續加強和完善公司的法人治理結構，同時，更多的投資者特別是機構投資者成為公司股東并帶來新的管理理念和方法，有利于公司提高決策的科學性，進一步完善公司的治理結構。 （五）高管人員結構變動情況 本次發行后，公司的董事會和高管人員保持穩定；本次發行不會對公司的高管人員結構造成直接影響。 （六）關聯交易及同業競爭影響 本次發行完成后，公司與關聯方之間的業務關系、管理關系均不存在重大變化，也不涉及新的關聯交易和同業競爭。 六、本次發行相關中介機構 （一）保薦機構（主承銷商） 名稱：國信證券股份有限公司 法定代表人：何如 辦公地址：上海市浦東新區民生路1199弄證大五道口廣場1號樓15層 電話：021－60933183 傳真：021－60936933 保薦代表人：國磊峰、許剛 項目協辦人：徐傳勝 項目組成員：宋鋮、郭哲、黃河 （二）發行人律師 名稱：內蒙古建中律師事務所 負責人：宋建中 辦公地址：內蒙古包頭市建設路中段建中律師樓 電話：0472-7155473 傳真：0472-7155474 經辦律師：宋建中、王勇 （三）財務報告審計機構與驗資機構 名稱：天健會計師事務所有限公司 負責人：胡少先 辦公地址：杭州市西溪路128號新湖商務大廈6-10層 電話：0571-88216767 傳真：0571-88216870 經辦注冊會計師：王強、鐘建國 七、備查文件 1、國信證券股份有限公司出具的發行保薦書和盡職調查報告； 2、天健會計師事務所有限公司出具的驗資報告； 3、內蒙古建中律師事務所出具的法律意見書和律師工作報告； 4、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股份登記證明； 5、經中國證監會審核的全部發行申報材料。 （二）查閱時間 工作日上午9:00－11:30，下午14:00－16:30。 （三）查閱網站 上海證券交易所網址：www.sse.com.cn （四）查閱地點 聯系地址：天津市北辰區普濟河東道2號（天士力現代中藥城） 聯系人：劉俊峰、趙穎 電話：022-26736999 傳真：022-26736721 天津天士力制藥股份有限公司董事會 2010年12月20日 | ||
