| 發布日期： 2011-03-01 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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江蘇康緣藥業股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（摘要）
2010年11月 目 錄 一、本《激勵計劃》的目的 2 二、本《激勵計劃》的管理機構 2 三、激勵對象的確定依據和范圍 2 四、限制性股票來源和總量 3 五、激勵對象的限制性股票分配情況 4 六、本《激勵計劃》的有效期、授予日、禁售期、解鎖期及相關限售規定 5 七、限制性股票的授予價格及其確定方法 6 八、獲授限制性股票的條件 7 九、限制性股票的解鎖條件和解鎖安排 8 十、本《激勵計劃》的變更和終止 10 十一、回購注銷或調整的原則 11 十二、其他 12 附件：激勵對象詳細股權激勵分配情況 14 一、本《激勵計劃》的目的 為進一步健全公司激勵機制，增強公司主要經營管理團隊對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，倡導價值創造為導向的績效文化，建立股東與主要經營管理團隊之間的利益共享與約束機制，吸引和穩定優秀管理人才和業務骨干，增強公司的核心競爭力，確保公司發展戰略和經營目標的實現，實現企業可持續發展，康緣藥業根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其他有關法律、法規以及《公司章程》制定本《激勵計劃》。 二、本《激勵計劃》的管理機構 1、根據《公司章程》，股東大會是公司的最高權力機構，負責審核批準實施本《激勵計劃》及本《激勵計劃》的變更和終止。 2、根據《公司章程》，公司董事會是本《激勵計劃》的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬定和修改本《激勵計劃》，報股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權范圍內辦理本《激勵計劃》的其他相關事宜。 3、根據《公司章程》，公司監事會是本《激勵計劃》的監督機構，負責對本《激勵計劃》的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和上海證券交易所業務規則進行監督。 4、獨立董事應當就本《激勵計劃》是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，并就本《激勵計劃》向所有股東征集委托投票權。 三、激勵對象的確定依據和范圍 （一）激勵對象的確定依據 1、激勵對象確定的法律依據 本《激勵計劃》的激勵對象系根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規范性文件以及康緣藥業《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。 2、激勵對象確定的職務依據 本《激勵計劃》的激勵對象包括公司高管人員、核心技術（業務）人員。對符合本《激勵計劃》的激勵對象，經公司董事會審議，并經公司監事會核實確定。 3、激勵對象確定的考核依據 就本《激勵計劃》涉及的激勵對象的考核事宜，董事會已制定《江蘇康緣藥業股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》（以下簡稱：《考核辦法》）作為考核依據。依據《考核辦法》對激勵對象進行考核，激勵對象經考核合格后方具有獲得授予本計劃項下限制性股票的資格。 4、本《激勵計劃》的激勵對象承諾： 只接受公司激勵，未參與兩個或兩個以上的上市公司股權激勵計劃；激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的股東或實際控制人及其配偶及直系近親屬。 （二）激勵對象的范圍 本《激勵計劃》中激勵對象的范圍具體包括： 1、高管人員共5名； 2、核心技術（業務）人員共70名； 備注：未含預留部分的激勵人數。 （三）不得參與本《激勵計劃》的人員 1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； 2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的； 3、具有《公司法》規定的不得擔任高級管理人員情形的； 4、依據公司相應的績效評價辦法，績效評價結果不合格的； 5、法律法規規定的其他不得參與激勵計劃的人員。 如在公司本《激勵計劃》實施過程中，激勵對象出現以上任何規定不得參與激勵計劃情形的，公司將終止其參與本《激勵計劃》的權利。 四、限制性股票來源和總量 （一）本《激勵計劃》的股票來源 本《激勵計劃》的股票來源為康緣藥業向激勵對象定向發行公司A股普通股。 （二）擬授予激勵對象限制性股票的總量 本《激勵計劃》擬授予激勵對象974萬股限制性股票，占本公司截止本《激勵計劃》草案公告日股本總額415,646,691股的2.3433%；其中首次授予894萬股，占本《激勵計劃》限制性股票總數的91.79%；預留80萬股，占本《激勵計劃》限制性股票總數的8.21%。 五、激勵對象的限制性股票分配情況 截止2010年10月28日，公司總人數（含子公司）為4652人，本《激勵計劃》激勵對象共75人（不含預留），占公司總人數的1.61%。 本《激勵計劃》擬采用一次性授予方式，授予激勵對象限制性股票共計974萬股。激勵對象的具體名單與其擬獲授的限制性股票情況如下： 姓名 職務 獲授限制性 股票數量 （萬股） 占本計劃總量的比例 占公司總股本比例 一、高管 1 郭傳寶 常務副總經理 50 5.13% 0.1203% 2 王振中 副總經理 40 4.11% 0.0962% 3 楊永春 副總經理 35 3.59% 0.0842% 4 許登科 副總經理 18 1.85% 0.0433% 5 陳友龍 財務總監 20 2.05% 0.0481% 小計 163 16.74% 0.3922% 二、核心技術（業務）人員 731 75.05% 1.7587% 三、預留 80 8.21% 0.1925% 合計 974 100.00% 2.3433% 注： 1、上表中的"獲授限制性股票數量" 是指公司在授予日授予激勵對象限制性股票的數量；但最終可解鎖數量將根據個人業績考評結果確定。 2、核心技術（業務）人員及授予方案由董事會薪酬和考核委員會擬定，董事會審議，監事會負責核查有關人員的名單。 3、本《激勵計劃》中，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的限制性股票數額未超過公司股本總額的1%。 4、上述成為激勵對象的非高管人員的姓名、職務信息將刊登在上海證券交易所網站，公司將及時發布提示性公告。 5、預留限制性股票激勵對象名單也由董事會薪酬和考核委員會擬定，董事會審議，監事會核查后，公司將按照上述要求及時進行披露。 6、預留股票需在首次授予日次日起1年內一次性授予，超出上述期限而未授出的限制性股票由公司注銷。預留股票的禁售期不少于12個月，分兩期解鎖。 六、本《激勵計劃》的有效期、授予日、禁售期、解鎖期及相關限售規定 （一）有效期 本計劃有效期為自首次授予日起48個月。 （二）授予日 授予日在本《激勵計劃》經公司董事會報中國證監會備案審核無異議，由公司股東大會批準通過后，由董事會確定，授予日必須為交易日。 自股東大會審議通過本《激勵計劃》起30日內公司按相關規定召開董事會對激勵對象進行首次授予，完成授予、登記、公告等相關程序；預留部分將在首次授予日后12個月內公司按相關規定召開董事會，完成對激勵對象的授予。 授予日不為下列期間： 1、定期報告公布前30日； 2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內； 3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； 4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日； 上述"重大交易"、"重大事項"以及"可能影響股價的重大事件"指按照《上市規則》的規定公司應當披露的交易或其他重大事項。 （三）禁售期 自首次授予日起12個月，為首次授予限制性股票禁售期。禁售期內，激勵對象依本計劃獲授的限制性股票將被鎖定，不得轉讓。 首次授予限制性股票禁售期為自本計劃首個授予日（T1日）＋12個月的最后一個交易日當日止； 預留部分限制性股票禁售期為自本計劃預留授予日（T2日）至首個授予日（T1日）＋24個月的最后一個交易日當日止； 激勵對象所獲授的限制性股票，經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記過戶后便享有其股票應有的權力，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權和自由支配該等股票獲得的現金分紅的權力等。但禁售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利鎖定期的截止日期與限制性股票相同。 （四）解鎖期及相關限售規定 1、解鎖期 自首次授予日起12個月為首次授予限制性股票禁售期，禁售期滿次日起的36個月為解鎖期。在首次獲授的限制性股票解鎖期內，若達到本計劃規定的解鎖條件，激勵對象可分三次申請解鎖：分別自授予日起12個月后、24個月后、36個月后各申請解鎖授予限制性股票總量的30%、30%、40%。激勵對象所獲授的限制性股票及相應的股票股利在解鎖期內可以在二級市場上出售或以其他方式轉讓。公司高管所獲授的限制性股票及股票股利在解鎖期內出售應遵循《上市規則》及《公司章程》的限售規定。 在解鎖期內，若當期達到解鎖條件，激勵對象可對相應比例的限制性股票申請解鎖，未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的相應比例的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。 2、相關限售規定 本《激勵計劃》對激勵對象出售其持有的康緣藥業股票的規定為： （1）激勵對象轉讓其持有的康緣藥業股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規的規定； （2）激勵對象中的高管轉讓其持有公司股票，應當符合轉讓時《公司章程》的規定。即：若在限制性股票有效期內《公司章程》又進行了修改，則激勵對象中的高管轉讓其持有公司股票，應當符合轉讓時《公司章程》的規定。 七、限制性股票的授予價格及其確定方法 （一）授予價格 本《激勵計劃》首次限制性股票的授予價格為每股8.39元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股8.39元的價格購買依據本《激勵計劃》向激勵對象增發的康緣藥業限制性股票。 （二）授予價格的確定方法 本《激勵計劃》首次授予價格的確定方法：授予價格依據本《激勵計劃》首次公告前20個交易日康緣藥業股票均價16.77元的50%確定，為每股8.39元。 首次公告日前20個交易日股票交易均價=首次公告日前20個交易日股票交易總額/首次公告日前20個交易日股票交易總量。 預留部分授予價格的確定方法：依據預留授予公告前20個交易日康緣藥業股票均價的50%確定。 （三）限制性股票激勵計劃（草案）及摘要公告日 本《激勵計劃》及其摘要公告日為2010年11月3日，不在履行《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件的信息披露義務期間及信息披露義務履行完畢30日內；公告日之前30日內未發生增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項，且未對重大事項提出異議。 八、獲授限制性股票的條件 （一）公司未發生下列任一情形： 1、 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2、授予日前最近一年因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； 3、出現中國證監會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。 （二）激勵對象未發生下列任一情形： 1、最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選； 2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； 3、具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形； 4、激勵對象具有法律法規禁止參與股權激勵計劃的其他情形。 （三）本《激勵計劃》與重大事件時間間隔： 1、公司推出本《激勵計劃》的期間不存在以下情況：《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，尚在履行信息披露義務期間或者履行信息披露義務完畢后未滿30日。 2、公司在披露本《激勵計劃》草案至本計劃經股東大會審議通過后30日內，公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。 九、限制性股票的解鎖條件和解鎖安排 （一）激勵對象已獲授限制性股票的解鎖條件： 1、公司未發生下列任一情形： （1） 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）解鎖日前最近一年因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； （3）出現中國證監會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。 2、激勵對象未發生下列任一情形： （1）最近一年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選； （2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； （3）具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形； （4）激勵對象具有法律法規禁止參與股權激勵計劃的其他情形。 3、業績條件： （1）本《激勵計劃》禁售期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平。 （2）解鎖條件： 首次解鎖條件為：公司2011年度凈利潤不低于2.4億元；營業收入不低于16.0億元。 第二次解鎖條件為：公司2012年度凈利潤不低于3.0億元；營業收入不低于20.0億元。 第三次解鎖條件為：公司2013年度凈利潤不低于3.7億元；營業收入不低于25.0億元。 在本《激勵計劃》實施期間，如公司吸收合并其他公司，合并后公司繼續存續的，本《激勵計劃》繼續有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的營業收入和凈利潤，不計入解鎖條件。 根據孰低原則，年度凈利潤以扣除非經常性損益與扣除前的凈利潤相比的低者作為計算依據。根據《企業會計準則》及有關規定，為激勵計劃計提的費用屬于公司的經常性費用支出，不能作為非經常性損益在計算扣除非經常性損益后的凈利潤時扣除。 4、根據公司《考核辦法》，各批限制性股票首個可解鎖日前，董事會薪酬與考核委員會根據激勵對象前一年度績效考評結果，將激勵對象劃分為六個等級，其中個人績效考核評分在60分以上（含60分）可解鎖。激勵對象各批解鎖數量等于獲授限制性股票額度基數與對應年度個人績效考核系數的乘積，績效考核系數與考核等級對應如下： 績效考核評分 績效考核系數（相對于授予基數的比例） 評分≧100 1.0 90≦評分 | ||
