| 發布日期： 2011-03-04 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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吉林領先科技發展股份有限公司第六屆董事會2010年第六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 吉林領先科技發展股份有限公司第六屆董事會2010年第6會議通知于2010年8月24日以書面、傳真或電子郵件送達各位董事，會議于2010年9月4日在吉林召開。會議應出席董事9人，實際出席會議的董事9人。本次會議由劉建鋼董事主持，公司部分監事和高級管理人員列席了會議，會議的召集和表決程序符合《公司法》和本公司章程的有關規定，會議合法有效。 會議審議通過了以下議案： 一、審議通過《關于公司符合向特定對象發行股份購買資產條件的議案》 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的有關規定，經公司自查，認為公司符合向特定對象發行股份購買資產的條件。 本議案事項尚需提交公司股東大會審議。 表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。 二、逐項審議通過《關于公司重大資產重組具體方案的議案》 該議案涉及關聯交易事項，公司董事長李建新先生、董事劉建鋼、張震、陳學志、劉繼慧為關聯董事，均回避表決；出席本次會議的4名非關聯董事對此議案下列表決事項逐一進行了表決。 公司根據有關審計、評估結果，在第六屆董事會2010年第四次會議審議通過重大資產重組預案的基礎上形成具體方案如下： 1. 總體方案 公司擬進行重大資產重組（以下稱"本次重大資產重組"），其總體方案為公司以其除未償付的"股轉債"債券余額（具體數額以公司聘請的中介機構出具的以2010年6月30日為審計基準日的審計報告為準）及等額貨幣現金之外的全部資產及負債與中油金鴻天然氣輸送有限公司（以下簡稱"中油金鴻"）全體股東所持有中油金鴻的等值股權進行置換（即資產置換），同時公司向中油金鴻全體股東發行股份以認購置入資產高于置出資產之間的差額（即發行股份認購資產）。中油金鴻全體股東將在上述資產置換中取得的置出資產以人民幣一元的價格轉讓給天津領先集團有限公司（即置出資產轉讓）。 本次重大資產重組完成后，除未償付的"股轉債"債券余額（具體數額以公司聘請的中介機構出具的以2010年6月30日為審計基準日的審計報告為準）及等額貨幣資金之外的全部資產及負債置出公司，公司取得中油金鴻100%的股權。 資產置換、發行股份購買資產與置出資產轉讓三項內容互為生效條件，任何一項未獲得有權政府部門或監管機構的批準，則其他項也不予實施。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 2.資產置換的方案 （1）交易方式 資產置換。 （2）交易對方 中油金鴻的全體股東即新能國際投資有限公司（以下簡稱"新能國際"）、深圳市平安創新資本投資有限公司（以下簡稱"平安創投"）、聯中實業有限公司（UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED，以下簡稱"聯中實業"）、益豪企業有限公司（JETCO ENTERPRISES LIMITED，以下簡稱"益豪企業"）、金石投資有限公司（以下簡稱"金石投資"）、上海福寧投資管理有限公司（以下簡稱"福寧投資"）、北京中農豐禾種子有限公司（以下簡稱"中農豐禾"）、北京盛世景投資管理有限公司（以下簡稱"盛世景投資"）、陳義和。 （3）交易標的 置出資產為本公司擁有的除未償付的"股轉債"債券余額（具體數額以公司聘請的中介機構出具的以2010年6月30日為審計基準日的審計報告為準）及等額貨幣現金之外的全部資產及負債。 置入資產為中油金鴻全體股東擁有的中油金鴻100％的股權。 （4）定價方式 根據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2010）第343號《資產評估報告》（以下簡稱"置出資產評估報告"），以2010年6月30日為評估基準日，置出資產的評估值合計為18,136.13萬元，置出資產的價格確定為18,136.13萬元。 根據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2010）第270號《資產評估報告》（以下簡稱"置入資產評估報告"），以2010年6月30日為評估基準日，置入資產的評估值合計為236,671.47萬元，置入資產的價格確定為236,671.47萬元。 置入資產與置出資產的差額部分218,535.34萬元，由領先科技向中油金鴻全體股東共發行176,522,887股股份進行購買，其中向新能國際發行69,009,857股，向平安創投發行33,957,708股，向聯中實業發行29,135,102股，向益豪企業發行16,527,838股，向金石投資發行13,165,077股，向福寧投資發行4,924,989股，向中農豐禾發行4,254,202股，向盛世景投資發行3,565,762股，向陳義和發行1,982,352股。 （5）權屬轉移手續辦理 在中國證監會核準公司重大資產重組后，公司與相關方共同確定交割日，自交割日起相關方即開始辦理置出資產和置入資產的交割手續。 鑒于中油金鴻全體股東擬將其在本次重大資產重組中取得的置出資產以人民幣一元的價格轉讓給天津領先集團有限公司，置出資產由本公司直接向天津領先集團有限公司辦理交割手續。 （6）期間損益歸屬 置出資產自評估基準日至交割日期間的盈利由本公司享有，自評估基準日至交割日期間的虧損由天津領先集團有限公司承擔，由天津領先集團有限公司于交割審計值確定后以現金補足。置入資產自評估基準日至交割日期間的盈利由本公司享有，自評估基準日至交割日期間的虧損由新能國際承擔，由新能國際于交割審計值確定后以現金補足。各方在資產交割日后30日內聘請中介機構對上述置出資產與置入資產的期間損益進行審計確認，進而根據確認結果及上述確認的原則進行損益分擔。 （7）違約責任 任何一方違約，應賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 3.發行股份購買資產的方案 （1）股份類型 本次發行的股份為境內上市的人民幣普通股（A 股）。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （2）每股面值 本次發行的股份的每股面值為人民幣1元。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （3）股份定價方式和價格 本次發行股份的定價基準日為本次董事會決議公告日，發行價格為本次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，其計算方式為：本次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量，即本次發行股份的價格為12.38元/股。 在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格將作相應調整。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （4）擬購買資產 中油金鴻全體股東所持有的中油金鴻100%的股權。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （5）擬購買資產的定價 根據置入資產評估報告，置入資產的評估值合計為236,836.64萬元，置入資產的價格確定為236,836.64萬元。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （6）發行數量 根據對交易基準日置入資產和置出資產的評估值，置入資產與置出資產的差額部分218,535.34萬元，由領先科技向中油金鴻全體股東共發行176,522,887股股份進行購買，其中向新能國際發行69,009,857股，向平安創投發行33,957,708股，向聯中實業發行29,135,102股，向益豪企業發行16,527,838股，向金石投資發行13,165,077股，向福寧投資發行4,924,989股，向中農豐禾發行4,254,202股，向盛世景投資發行3,565,762股，向陳義和發行1,982,352股。（發行數量最終以中國證監會核準的股數為準）。 本次發行股份的最終數量將由本公司董事會根據具有證券從業資格評估機構出具的資產評估報告的評估結果為基礎確定，并經中國證監會核準。 在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，發行股份的數量亦隨發行價格的調整而進行相應的調整。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （7）發行對象 本次發行的對象為中油金鴻的全體股東。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （8）發行方式和認購方式 本次發行為非公開發行，中油金鴻全體股東以其所持置入資產高于置出資產的差額部分認購股份。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （9）發行時間 在中國證監會核準本次發行之日起的12個月內完成股份發行。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （10）股份的上市地點 本次發行的股份將在深圳證券交易所上市交易。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （11）鎖定期安排 新能國際、陳義和承諾其在本次重組中取得的增發股份自登記至其名下之日起的三十六個月內不進行轉讓。中油金鴻的其他股東承諾：其在本次重組中用于認購股份的資產持續擁有時間不足12個月的部分對應取得的股份自登記至其名下之日起三十六個月內不進行轉讓，其在本次重組中用于認購股份的資產持續擁有時間超過12個月的部分對應取得的股份自登記至其名下之日起十二個月內不進行轉讓，如相關法律法規另有規定或中國證監會、商務部另有要求的，則相應調整。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （12）本次發行前公司滾存未分配利潤享有的方案 本次發行前的公司滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共享。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （13）權屬轉移手續辦理 在相關方確定的交割日起開始辦理擬購買的資產的交割手續。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （14）期間損益歸屬 擬購買資產自評估基準日至交割日期間的盈利由本公司享有，自評估基準日至交割日期間的虧損由新能國際承擔，由新能國際于交割審計值確定后以現金補足。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 （15）違約責任 任何一方違約，應賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 4.置出資產轉讓的方案 中油金鴻全體股東將在資產置換中取得的置出資產以一元人民幣的價格轉讓給天津領先集團有限公司。各方同意在交割日，由本公司直接向天津領先集團有限公司交付置出資產。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 5.決議的有效期 本次重大資產重組的決議的有效期為自公司股東大會批準本次重大資產重組之日起18個月。 本項表決情況：4票贊成，0票反對，0票棄權。 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決，并且需在經中國證監會核準后，方可實施。 三、審議通過《關于〈吉林領先科技發展股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）〉的議案》 通過《吉林領先科技發展股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》。 表決情況：該議案涉及關聯交易事項，公司董事長李建新、董事張震、陳學志、劉繼慧為關聯董事，均回避表決；出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決。經表決，4票贊成，0票反對，0票棄權。 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決，并且需在經中國證監會核準后方可實施。 四、審議通過《關于〈資產置換及置出資產轉讓協議〉的議案》 審議通過公司與中油金鴻全體股東、天津領先集團有限公司共同簽署的《資產置換及置出資產轉讓協議》，主要內容如下： 1、領先科技以其置出資產與中油金鴻全體股東所持置入資產的等值部分進行資產置換，置入資產與置出資產的差額部分由領先科技向中油金鴻全體股東發行股份進行購買。中油金鴻全體股東將置出資產以1元人民幣的價格轉讓給天津領先集團有限公司。 2、上述置出資產的評估值合計為18,136.13萬元，置出資產的價格確定為18,136.13萬元，置入資產的評估值合計為236,671.47萬元，置入資產的價格確定為236,671.47萬元。置出資產價格和置入資產的置換差價為218,535.34萬元，由領先科技向中油金鴻全體股東發行股份進行支付。 3、各方應在本協議生效之日起12個月內將資產置換及置出資產轉讓實施完畢。自交割日起，置出資產和置入資產的所有權利、義務和風險發生轉移。 4、置出資產自評估基準日至交割日期間的盈利由領先科技享有，自評估基準日至交割日期間的虧損由天津領先集團有限公司承擔，由天津領先集團有限公司于交割審計值確定后以現金補足。置入資產自評估基準日至交割日期間的盈利由領先科技享有，自評估基準日至交割日期間的虧損由新能國際承擔，由新能國際于交割審計值確定后以現金補足。 5、根據"人隨資產走"原則，與置出資產相關的除66名全民所有制身份下崗職工及548名退休職工之外的全部職工（包括但不限于在崗職工、臨時工等）的勞動和社保關系及涉及到與領先科技有關的其他養老、醫療等所有關系及相應費用（包括按相關法律規定給予的補償及賠償）均由天津領先集團有限公司安置和承擔，該等員工安置與置出資產交割同時實施，實施完畢時間不超過自中國證監會核準之日起的6個月。如因該等手續未及時辦理完成而導致職工的損失、領先科技被處罰或被索賠，則天津領先集團有限公司負責承擔和補償。經新能國際確認可繼續留在領先科技工作的職工可與領先科技重新簽署勞動合同。 6、本協議滿足以下條件后生效： （1） 各方法定代表人或授權代表簽字，并加蓋各自公章； （2） 領先科技股東大會同意本次重組； （3） 中國商務部原則批準本次重組； （4） 中國證監會核準甲方本次重組。 表決情況：該議案涉及關聯交易事項，公司董事長李建新、董事張震、陳學志、劉繼慧為關聯董事，均回避表決；出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決。經表決，4票贊成，0票反對，0票棄權。 該協議尚需提交公司股東大會審議表決。 五、審議通過《關于〈發行股份購買資產協議〉的議案》 審議通過公司與中油金鴻全體股東共同簽署的《發行股份購買資產協議》，主要內容如下： 1、公司向中油金鴻全體股東發行股份，用于支付《資產置換及置出資產轉讓協議》項下的置換差價218,535.34萬元。 2、本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。 3、本次發行股份，每股發行價格為公司第六屆董事會2010年第4次會議決議公告日前20個交易日股票交易的均價，即每股人民幣12.38元。若在本次董事會決議公告日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。 4、公司向中油金鴻全體股東發行股份數量共計為176,522,887股股份進行購買，其中向新能國際發行69,009,857股，向平安創投發行33,957,708股，向聯中實業發行29,135,102股，向益豪企業發行16,527,838股，向金石投資發行13,165,077股，向福寧投資發行4,924,989股，向中農豐禾發行4,254,202股，向盛世景投資發行3,565,762股，向陳義和發行1,982,352股。股數以中國證監會最終核準的股數為準。 5、新能國際、陳義和承諾其在本次重組中取得的增發股份自登記至其名下之日起的三十六個月內不進行轉讓。中油金鴻的其他股東承諾：其在本次重組中用于認購股份的資產持續擁有時間不足12個月的部分對應取得的股份自登記至其名下之日起三十六個月內不進行轉讓，其在本次重組中用于認購股份的資產持續擁有時間超過12個月的部分對應取得的股份自登記至其名下之日起十二個月內不進行轉讓，如相關法律法規另有規定或中國證監會、商務部另有要求的，則相應調整。 6、本協議為《資產置換及置出資產轉讓協議》的附屬協議，與《資產置換及置出資產轉讓協議》同時生效。《資產置換及置出資產轉讓協議》未生效、被解除、被認定為無效，本協議亦未生效或立即解除或失效。 表決情況：該議案涉及關聯交易事項，公司董事長李建新、董事張震、陳學志、劉繼慧，均回避表決；出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決。經表決，4票贊成，0票反對，0票棄權。 該協議尚需提交公司股東大會審議表決。 六、審議通過《關于〈盈利預測補償協議〉的議案》 審議通過公司與新能國際共同簽署的《盈利預測補償協議》，主要內容如下： 1、為保證領先科技和其全體股東利益，根據法律法規和相關規范性文件規定，新能國際承諾在領先科技重大資產重組實施完畢的當年度起的三個年度置入資產各年度的凈利潤預測數為： 年度 2010年 2011年 2012年 預測凈利潤 18,581.76萬元 24,147.38萬元 29,494.95萬元 若本次重大資產重組未能在2010年度內實施完畢，新能國際承諾將與上市公司簽署《盈利預測補償協議之補充協議》，將對業績承諾期間進行順延，按照《重組辦法》第三十三條的要求針對本次重大資產重組實施完畢后三個年度內置入資產的業績做出盈利預測補償承諾。 2、若經審計，置入資產在2010年、2011年、2012年三個會計年度實現的實際凈利潤，未能達到上述預測的當年凈利潤，則領先科技將以總價人民幣1元的價格定向回購新能國際持有的一定數量領先科技的股份并予以注銷。領先科技每年回購股份總數按照以下公式進行計算： （截至當期期末累積預測凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和－已補償股份數量。 3、若業績補償期限屆滿（2012會計年度結束）后，領先科技對置入資產進行減值測試，如：期末減值額/標的資產作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則新能國際將另行向領先科技進行補償。另行補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格-補償期限內已補償股份總數。 4、上述公式運用中，應遵循： （1）前述凈利潤數均應當以置入資產扣除非經常性損益后的利潤數確定； （2）前述減值額為置入資產作價減去期末置入資產的評估值并扣除補償期限內置入資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。由領先科技聘請的會計師事務所對減值測試出具專項審核意見，領先科技董事會及獨立董事對此發表意見； （3）補償股份數量不超過認購股份的總量。在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回； （4）如領先科技在2010、2011、2012年實施送股、公積金轉增股本的，上述公式中"認購股份總數"應包括送股、公積金轉增股本實施行權時交易對方獲得的股份數； （5）如以上述回購股份并注銷事宜由于領先科技減少注冊資本事宜未獲相關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的，則新能國際承諾于2個月內將等同于上述回購股份數量的股份贈送給其他股東（"其他股東"指上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除新能國際之外的股份持有者），其他股東按其持有股份數量占股權登記日扣除新能國際持有的股份數后領先科技的股份數量的比例享有獲贈股份； （6）當按照以上公式計算的回購股份總數超過乙方本次以資產認購的股份總數時，乙方承諾以現金方式對超出部分予以補償。 5、本協議自領先科技本次重大資產重組實施完畢之日起生效。 表決情況：該議案涉及關聯交易事項，公司董事長李建新、董事張震、陳學志、劉繼慧，均回避表決；出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決。經表決，4票贊成，0票反對，0票棄權。 該協議尚需提交公司股東大會審議表決。 七、審議通過《關于公司重大資產置換及發行股份購買資產定價依據及公平合理性的議案》 本次重大資產置換及發行股份購買資產按照資產評估值確定置出資產和置入資產的價格，按照法律法規的規定確定股份發行的價格，本次重大資產置換及發行股份購買資產價格公允；本次重大資產置換及發行股份購買資產的評估機構獨立、評估假設前提合理、評估方法與評估目的相關，評估定價公允。 表決情況：該議案涉及關聯交易事項，公司董事長李建新、董事張震、陳學志、劉繼慧，均回避表決；出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決。經表決，4票贊成，0票反對，0票棄權。 該協議尚需提交公司股東大會審議表決。 八、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理重大資產重組的議案》 為高效、有序地完成公司本次重大資產重組，提請本公司股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組的全部事宜，授權范圍包括但不限于： 1.根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定和實施本次重大資產重組的具體方案，包括但不限于置出和置入資產價格、發行時機、發行數量、發行起止日期等； 2.如法律、法規或監管部門的有關規定發生變化，或根據監管部門的要求，對本次重大資產重組的方案進行調整； 3.簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次重大資產重組有關的一切協議和文件； 4.根據股東大會的決議和中國證監會的批準，具體負責實施本次重大資產重組； 5.本次重大資產重組完成后，相應修改與公司股本總額、股份總數和經營范圍相關的公司章程條款，并辦理相關工商變更登記和備案手續； 6.本次重大資產重組實施后，在深圳證券交易所、證券登記結算公司辦理有關股份登記、鎖定、上市等事宜； 7.辦理與本次重大資產置換及發行股份購買資產有關的一切其他事宜。 該項授權的有效期為自公司股東大會通過本授權之日起的18個月。 表決情況：該議案涉及關聯交易事項，公司董事長董事長李建新、董事張震、陳學志、劉繼慧，均回避表決；出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決。經表決，4票贊成，0票反對，0票棄權。 本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。 九、審議通過《關于召開公司2010年第一次臨時股東大會的議案》 公司定于2010年9月27日召開公司2010年第二次臨時股東大會。本次臨時股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。（詳見股東大會通知） 表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。 十、審議通過關于批準報出《吉林領先科技發展股份有限公司置出資產審計報告》的議案 公司委托中磊會計師事務所有限責任公司對截止到2010年6月30日的置出資產進行了審計，中磊會計師事務所有限責任公司現出具了中磊審字[2010]第 5017號《審計報告》，現申請董事會批準報出。 表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。 十一、審議通過關于批準報出《吉林領先科技發展股份有限公司應付債券專項審計報告》的議案 公司委托中磊會計師事務所有限責任公司對截止到2010年6月30日應付債券的形成、解決和支付情況進行了審計，中磊會計師事務所有限責任公司現出具了中磊專審字[2010]5003號《專項審計報告》，現申請董事會批準報出。 表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。 十二、審議通過關于批準報出《吉林領先科技發展股份有限公司備考合并盈利預測審核報告》的議案 公司委托京都天華會計師事務所有限公司對公司編制的2010年度、2011年度、2012年度備考合并盈利預測進行了審核，京都天華會計師事務所有限公司現出具了京都天華專字（2010）第1606號《備考合并盈利預測審核報告》，現申請董事會批準報出。 表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。 十三、審議通過關于批準報出《吉林領先科技發展集團股份有限公司2009年度、2010年1-6月備考財務報表審計報告》的議案 公司委托京都天華會計師事務所有限公司對公司編制的包括2009年12月31日、2010年6月30日的備考合并資產負債表， 2009年度、2010年1-6月的備考合并利潤表、現金流量表和股東權益變動表以及備考財務報表附注進行了審核，京都天華會計師事務所有限公司現出具了京都天華審字（2010）第1348號《備考財務報表審計報告》，現申請董事會批準報出。 表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。 特此公告！ 吉林領先科技發展股份有限公司 董 事 會 2010年9月7日 | ||
