| 發布日期： 2012-07-24 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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近日,上海昊海生物科技股份有限公司(下稱“昊海生物”)在證監會網站上預披露了其招股說明書(申報稿),擬沖刺深交所創業板上市。發行人涉嫌同業競爭或將成為監管層關注的重點,昊海生物招股書顯示,大股東持股多家公司,擁有眾多的關聯方,而且不少同屬于醫療相關行業,這對即將上會的昊海生物來說,或許是其沖刺深交所創業板上市的一個“絆腳石”。 有分析人士認為,到底昊海生物跟大股東持股的多家關聯方,是否有潛在關聯交易和同業競爭關系,并不容易判斷,這或許會成為其上市的障礙;另一方面,昊海生物招股說明書也披露,昊海生物旗下子公司涉及了注冊商標權的訴訟。 昊海生物是專業從事植入性可降解生物醫用材料的研發、生產和銷售的公司,是國內創面修復、止血、防粘連及組織填充修復領域的生物醫用材料生產企業,保薦人是國信證券。 涉嫌同業競爭 證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十九條規定:發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。 昊海生物實際控制人為蔣偉、游捷夫婦,兩者分別持有昊海生物38.83%和24%的股權。除此以外,這對夫婦的股權投資也涉獵甚廣,對外大量投資公司當中有部分是醫療相關行業;另一方面,昊海生物其余股東也有大量的對外投資。 招股書顯示,蔣偉直接持有昊海化工80%的股權、上海東元精細化工有限公司55.88%的股權、上海海錫聚氨脂制造有限公司50%的股權,以及昊海集團有限公司75%的股權;游捷則直接持有上海昊洋化工有限公司50%的股權、上海聯合氣霧制品灌裝有限公司17.36%的股權和昊洋投資85%的股權。 另一方面,蔣偉和游捷夫婦還通過上海昊海化工有限公司、昊海集團有限公司和昊洋投資間接持有海閏化工、昊海科技(長興)有限公司、雙申醫療、上海昊洋農業科技發展有限公司、上海頤祥科技發展有限公司、上海國家生物醫藥基地醫藥銷售有限公司等多家公司的股權。 昊海生物稱,上述企業跟昊海生物均不存在同業競爭,也沒有經常性關聯交易。另一方面,昊海生物采購的產品主要包括注射器、包裝材料、酒精、針頭、針筒等一次性醫療產品;而在昊海生物的前十大客戶當中,主要包括經銷商和醫院,而經銷商銷售的終端客戶主要也是多家醫院;昊海生物強調,銷售終端醫院和經銷商跟昊海生物沒有同業競爭和關聯關系。 華南一家知名券商保薦代表人向《第一財經日報》記者表示,昊海生物的股東對外投資比較多,持股結構也比較復雜,盡管昊海生物“拍胸脯”保證跟關聯公司不存在同業競爭,然而由于上述多家關聯公司跟昊海生物都屬于醫藥、醫療方面行業,相信不可避免存在一些業務上的關聯。 上述保薦代表人認為,到底昊海生物跟多家關聯公司之間,是否存在同業競爭的情況,或者有通過第三方作為“中間人”而進行的潛在關聯交易,對監管部門來說,審查判斷起來存在一定難度;而由于同屬醫療行業,關聯公司和昊海生物可能擁有重疊的終端客戶,比如一些醫院等等;相信監管部門會要求昊海生物提供更多資料,并且進一步詳細說明情況。 2011年10月,北京京客隆商業集團股份有限公司(下稱“京客隆”)上會被否,證監會發審委認為,京客隆在申報材料中未按照有關規定披露與實際控制人控制的其他企業之間是否存在同業競爭,在現場聆訊中也未就上述事項作出合理解釋,保薦機構未就上述事項按照有關要求予以核查,無法判斷京客隆與實際控制人控制的其他企業之間是否存在同業競爭情形,及其對京客隆業務獨立性的影響。 子公司注冊商標權訴訟未決 對昊海生物而言,上市前其全資子公司上海其勝生物制劑有限公司(下稱“其勝生物”)涉及到商標權之爭的訴訟,也同樣讓人擔憂。2007年昊海生物前身昊海有限受讓了9名自然人股東持有的其勝生物85%的股權,價格為1880.99萬元;2008年則受讓了其勝研究所15%的股權,代價為376.2萬元,這次轉讓方為上海其勝生物材料技術研究所有限公司(下稱“其勝研究所”)。 2012年2月10日,其勝生物收到上海市閔行區人民法院的應訴通知書,其勝研究所作為原告起訴其勝生物,要求其勝生物(被告)停止對其注冊商標的侵權行為,并支付商標使用費432.03萬元;2012年3.15日,其勝生物向上海市閔行區人民法院提起訴訟,要求確認其勝研究所名下三件注冊商標專用權屬于其勝生物并辦理過戶登記。 招股書稱,2010年10月,由于其勝研究所怠于辦理上述圖形商標的過戶登記手續,其勝生物無法順利取得相關商標專用權,其勝生物重新設計了產品的外包裝板式,暫停相關圖形商標的使用,但仍有部分舊版外包裝材料仍作為庫存保留。考慮到昊海生物與其勝研究所已對該商標產權歸屬進行過協議確認,其勝生物仍然陸續零星使用包含設計訴訟商標的部分舊版外包裝材料,直到2012年2月才停止。 | ||
