成都華神集團股份有限公司關于簽訂《專利權實施許可合同》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，現將成都華神集團股份有限公司與成都神鶴藥業有限責任公司簽訂《專利權實施許可合同》的有關事項公告如下：
一、合同風險提示
1．合同的生效條件：自雙方法定代表人簽字后加蓋公司公章之日起生效。
2．合同的履行期限：2011年1月1日至2018年12月31日。
3．合同的重大風險及重大不確定性：本合同對簽約雙方責任人的責任、義務及權利均做出了明確規定，合同的執行及風險控制能夠得到法律的保障。不存在重大的不確定性。
4．本合同的履行期限自2011年1月1日開始，不會對公司本年度經營成果造成重大影響，但有利于公司戰略核心品種的穩定生產和銷售，有利于公司實現以生物技術為核心的健康醫藥產業的戰略規劃，有利于公司持續穩定健康發展。
二、合同當事人介紹成都神鶴藥業有限責任公司法定代表人：李燦注冊資本：1080萬元人民幣
1．主營業務為硬膠囊劑、顆粒劑、片劑、衛生用品的生產，銷售公司自產產品。注冊地為成都市蒲江縣鶴山鎮馭虹路、合同當事人與本公司不存在關聯關系。
2．最近三個會計年度合同當事人未與本公司發生業務往來。
3．合同當事人僅對其擁有的專利技術實施特許使用收費，不存在履約能力的問題。
三、合同的主要內容
成都神鶴藥業有限責任公司（以下簡稱甲方）擁有"三七三醇皂苷的制備方法及其應用"在中華人民共和國范圍內（含港澳臺地區）的獨家專利權（以下簡稱"該專利權"）；專利號為200510075040.3。
成都華神集團股份有限公司（以下簡稱乙方）是中華人民共和國范圍內（含港澳臺地區）已取得三七三醇皂苷原料藥及其制劑三七通舒膠囊生產批件及新藥證書的唯一合法廠家。
經甲、乙雙方充分溝通，甲方同意將該專利權許可給乙方獨占使用，雙方訂立條款主要內容如下：
（一）許可類型
1．甲方許可乙方在中華人民共和國范圍內（含港澳臺地區）在合同約定期限內獨占使用該專利權。
2．乙方可以使用該專利權的全部技術范圍，并有權授予分許可給乙方的下屬企業。
3．在本合同期限內，甲方不得：
（1）使用該專利生產相關產品；
（2）向第三方轉讓該專利；
（3）許可第三方使用該專利。
（二）專利權實施許可使用費
1．該專利的專利權實施許可使用費采用固定費用加提成費的支付模式，以銀行轉賬的方式支付。
2．固定費用金額及付款期限。乙方每年向甲方支付固定費用人民幣叁佰陸拾貳萬伍仟元整（￥3,625,000.00）。
乙方應于合同生效之日起10個工作日內預付前三個合作年度的固定費用，即人民幣壹仟零捌拾柒萬伍仟元整（￥10,875,000.00）；剩余五個合作年度的固定費用每年支付一次，于上個合作年度屆滿之日起10個工作日內支付。支付時，甲方須向乙方提供合法、有效的發票。
3．提成費及支付期限。根據乙方及其下屬企業生產的"三七通舒膠囊"當年在有關省（市）政府藥品集中采購招標的中標價的一定比例作為計算價格，乘以當年（一個完整的會計年度）公司向非關聯方實際銷售數量，以此標準計提銷售額3%-4%的提成費。提成費每季度支付一次（參照年度提成費計算標準），支付日期為當季度結束后的20天內，甲方須向乙方提供合法、有效的發票。一個完整會計年度結束后，甲、乙雙方核實銷售數量，根據年度提成計算標準計算當年提成費，多退少補。
4．自本合同期限屆滿之日起至該專利權保護期限屆滿之日止，甲方許可乙方獨家免費使用該專利權，甲方不再以任何理由、方式向乙方收取任何費用，也不得許可、協助第三方使用該專利。
（三）后續專利權
1．本合同期限內，若甲方及其關聯方在該專利權基礎上開發并取得的所有相關專利權（包括但不限于："含三七三醇皂苷的通舒腸溶制劑及其制備方法和應用"等，以下簡稱"后續專利權"），甲方做出如下承諾：
（1）甲方及其關聯方確保在中華人民共和國范圍內（含港澳臺地區）對在該專利權基礎上開發的所有新發明、技術等享有獨家專利權；
（2）甲方將后續專利權許可給乙方在本合同期限內獨占使用；
（3）自本合同期限屆滿之日起至后續專利權保護期限屆滿之日止，甲方許可乙方獨家免費使用后續專利權；
（4）甲方不再就后續專利權的許可使用（含獨占實施許可和獨家實施許可）以任何名義向乙方收取任何費用，也不得許可、協助第三方使用該專利。
2．乙方使用后續專利權期間，乙方承諾不得以任何理由、方式許可或協助非關聯方使用后續專利權生產仿制藥。
（四）違約責任及合同解除
1．若甲方違反合同關于甲方聲明與保證、后續專利權的，乙方有權單方解除合同，拒絕支付專利權實施許可使用費，同時可要求甲方償還已支付的專
利權實施許可使用費，并要求甲方賠償已支付的專利權實施許可使用費1倍的違約金。
2．若甲方在合同期限內就該專利許可第三方使用的，乙方可直接向第三方
主張該許可收益，可要求甲方償還已支付的專利權實施許可使用費，并要求甲方賠償已支付的專利權實施許可使用費1倍的違約金。
3．若甲方在合同期限內自己使用該專利的，則應立即停止使用行為，乙方可要求甲方償還已收取的專利權實施許可使用費，并要求甲方賠償已支付的專利權實施許可使用費1倍的違約金。
4．若乙方違反該合同關于乙方聲明與保證、后續專利權的，甲方有權單方解除合同，并可要求乙方承擔已支付的專利權實施許可使用費1倍的罰金。
5．若乙方不按合同約定按時繳納專利權實施許可使用費的，每逾期一天，甲方可要求乙方按￥3000元／天支付違約金；甲方可在乙方逾期支付30個日歷天后解除合同。但若因甲方無法向乙方提供合法、有效的發票致使乙方付款延遲的，乙方不承擔違約責任。
6．若任一方違反該合同第四條第8款之約定，就該專利權許可或協助第三方使用的，守約方可直接向第三方主張該許可或協助使用的收益，并可要求違約方承擔已支付的專利權實施許可使用費1倍的違約金。
（五）合同生效本合同自雙方法定代表人簽字后加蓋公司公章之日起生效，合同期限為八年，即2011年1月1日至2018年12月31日。
四、合同對上市公司的影響
1．公司與成都新希臣藥業有限責任公司，就終止三七通舒膠囊及三七三醇皂苷、三七通痹膠囊及三七二醇皂苷的合作達成了一致意見并簽訂《解除合作協議書》。截至2010年12月23日，公司已向希臣藥業支付￥22,530,000.00元，其中，用于支付三七通舒膠囊、三七三醇皂苷特許經營權費，共計￥21,000,000.00元；預付三七通痹膠囊、三七二醇皂苷臨床研究費及為希臣藥業墊付臨床總結會前費用，共計￥1,530,000.00元。公司2010年不再就三七通舒膠囊按銷量計提提成費，2010年以前年度已計提提成費用共計￥2,575,210.97元，除抵減已支付的三七通痹膠囊、三七二醇皂苷臨床研究費及為希臣藥業墊付臨床總結會前費用￥1,530,000.00元外，余下的￥1,045,210.97元全部計入公司本年度營業外收入，作為本年度非經常性損益，并相應增加年末凈資產。公司與成都神鶴藥業有限責任公司簽訂新的《專利權實施許可合同》后，依據合同約定，公司每年向神鶴藥業支付特許經營權費￥3,625,000.00元；公司按生產的"三七通舒膠囊"當年在有關省（市）政府藥品集中采購招標的中標價的一定比例作為計算價格，乘以當年（一個完整的會計年度）公司向非關聯方實際銷售數量，以此標準計提銷售額3%-4%的提成費。
2．該專利權實施許可合同的簽訂不會對公司業務獨立性帶來影響，公司主要業務不會因履行合同而對當事人形成依賴。
3.該專利權實施許可合同的簽訂，將有利于公司戰略核心品種的穩定生產和銷售，有利于公司實現以生物技術為核心的健康醫藥產業的戰略規劃，有利于公司持續穩定健康發展。
五、合同的審議程序
公司第八屆董事會第四十四次會議對上述重大合同進行了認真審議，并通過了相關決議，符合法律法規的規定。
六、其他相關說明
1．成都華神集團股份有限公司第八屆董事會第四十四次會議決議；
2．公司與成都神鶴藥業有限責任公司簽署的《專利權實施許可合同》。
特此公告
成都華神集團股份有限公司董事會
二○一○年十二月二十三日
