上海復星醫藥（集團）股份有限公司關于下屬全資子公司受讓大連雅立峰生物制藥有限公司股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、交易概況：
2011年1月27日，上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱"復星醫藥"或"公司"）之全資子公司復星實業（香港）有限公司（以下簡稱"復星實業"）、上海復星醫藥產業發展有限公司（以下簡稱"產業發展"）與大連雅立峰生物制藥有限公司（以下簡稱"大連雅立峰"）現有股東雅立峰生物技術控股有限公司（以下簡稱"雅立峰控股"）、北京和鑫博業咨詢有限公司（以下簡稱"和鑫博業"）簽訂《股權轉讓協議》，復星實業擬出資人民幣66,600萬元受讓雅立峰控股所持有的大連雅立峰74%的股權、產業發展擬出資人民幣900萬元受讓和鑫博業所持有的大連雅立峰1%的股權（以下簡稱"本次交易"或"本次轉讓"）。
2、本次交易不構成公司的關聯交易。
3、本次交易已經公司第五屆董事會第二十六次會議（臨時會議）審議通過。
4、本次交易對公司的影響：
�。�1）通過本次交易，公司將實現對國內優秀疫苗研發和生產企業大連雅立峰的控股，公司將因此進入具有較高行業壁壘的疫苗領域,公司產品結構將得以進一步豐富和優化，公司綜合競爭力有望進一步提升。
�。�2）本次交易完成后，大連雅立峰將納入公司合并報表范圍。
特別風險提示：
1、本次交易還需獲得相關商務主管部門的批準。
2、本次交易定價包含了對大連雅立峰正在報批的"狂犬疫苗"業務前景的預期；截至目前，大連雅立峰"狂犬疫苗"產品尚待國家藥監部門的批準。
一、交易概況：
2011年1月27日，公司之全資子公司復星實業、產業發展與大連雅立峰現有股東雅立峰控股、和鑫博業簽訂了《股權轉讓協議》，復星實業擬出資人民幣66,600萬元受讓雅立峰控股所持有的大連雅立峰74%的股權、產業發展擬出資人民幣900萬元受讓和鑫博業所持有的大連雅立峰1%的股權。
本次交易價格以轉讓各方確認的安永華明會計師事務所上海分所出具的安永華明（2011）專字第60469139-B01專項審計報告（以下簡稱"《審計報告》"）所確認的截至2010年11月30日（以下簡稱"基準日"）大連雅立峰的凈利潤為基礎，同時鑒于疫苗行業的準入壁壘、行業盈利能力以及未來大連雅立峰"狂犬疫苗"業務的前景等因素，由轉讓各方協商確定本次復星實業、產業發展受讓大連雅立峰標的股權的對應價格分別為人民幣66,600萬元和人民幣900萬元。
此外，雅立峰控股、大連雅立峰、復星實業和產業發展還于2011年1月27日簽署了《關于大連雅立峰生物制藥有限公司之股權質押協議》，由雅立峰控股將所持有的大連雅立峰20%股權出質給復星實業和產業發展，作為雅立峰控股對于《股權轉讓協議》項下的應承擔的大連雅立峰《審計報告》外或有負債等的擔保。
復星醫藥第五屆董事會第二十六次會議（臨時會議）已于2011年1月27日審議通過關于全資子公司復星實業和產業發展分別受讓大連雅立峰股權的提案。
本次交易不構成公司的關聯交易。
二、交易各方：
1、復星實業（受讓方）：
復星實業注冊地為中國香港；董事會主席為陳啟宇；主要經營范圍包括對外投資、中西藥物、診斷試劑、醫藥器械產品的銷售和咨詢服務，以及相關進出口業務；復星實業的注冊資本為8,132萬美元，其中：復星醫藥出資8,132萬美元，占100%的股權。
2、產業發展（受讓方）：
產業發展注冊地址為上海市浦東新區康橋鎮康士路25號350室；法定代表人為李顯林；經營范圍為實業投資、醫藥行業投資，從事貨物及技術的進出口業務等；產業發展的注冊資本為人民幣65,330.80萬元，其中：復星醫藥出資人民幣65,330.80萬元，占100%股權。
3、雅立峰控股（轉讓方）：
雅立峰控股注冊地為英屬維爾京群島。本次交易前，雅立峰控股持有大連雅立峰99%的股權。
4、和鑫博業（轉讓方）：
和鑫博業注冊地址為北京市通州區西營前街甲25號；法定代表人為周長民；經營范圍為信息咨詢，技術開發，技術轉讓，技術服務，技術培訓，技術咨詢；銷售辦公用品，化工產品，電訊器材，計算機軟件及輔助設備，五金交電，機電設備。和鑫博業的注冊資本為人民幣800萬元，其中，周長民出資人民幣480萬，占60%的股權；艾利國出資人民幣312萬元，占39％的股權；楊碩出資人民幣8萬元，占1％的股權。本次交易前，和鑫博業持有大連雅立峰1%的股權。
三、交易標的的基本情況：
大連雅立峰成立于2005年；注冊地址為大連經濟技術開發區鐵山中路1號；法定代表人為孫恩大。其經營范圍為生物技術的開發、咨詢服務；流行性感冒病毒裂解疫苗生產；SARS疫苗研制（涉及行政許可的須憑許可證經營）；貨物、技術進出口業務（進口商品分銷業務除外）。截至目前，大連雅立峰的注冊資本為人民幣5,200萬元，其中，雅立峰控股出資人民幣5,148萬元，占99%的股權；和鑫博業出資人民幣52萬元，占1%的股權。
大連雅立峰是國內11家流感疫苗生產企業之一和9家甲型H1N1流感疫苗生產企業之一，已投入生產的產品有流感病毒裂解疫苗、甲型H1N1流感疫苗等；其在流感及狂犬疫苗領域的技術居于領先地位。
經審計，截至2009年12月31日，大連雅立峰的總資產為人民幣8,373萬元，所有者權益為4,580萬元，負債總額為人民幣3,793萬元；2009年，大連雅立峰實現營業收入人民幣6,678萬元，實現凈利潤人民幣2,654萬元。
經審計，截至2010年11月30日，大連雅立峰的總資產為人民幣14,990萬元，所有者權益為人民幣9,666萬元，負債總額為人民幣5,323萬元；2010年1至11月，大連雅立峰實現營業收入人民幣9,871萬元，實現凈利潤人民幣5,089萬元。
本次交易完成后，大連雅立峰的注冊資本不變，仍為人民幣5,200萬元，其中：復星實業出資人民幣3,848萬元，占大連雅立峰74%的股權；雅立峰控股出資人民幣1,248萬元，占大連雅立峰25%的股權；產業發展出資人民幣52萬元，占大連雅立峰1%的股權。
四、《股權轉讓協議》的主要內容：
1、在協議約定的交易條件滿足后，雅立峰控股及和鑫博業（以下或合稱"轉讓方"）將向復星實業及產業發展（以下或合稱"受讓方"）分別轉讓其所持有的大連雅立峰74%和1%股權。
2、各方同意以大連雅立峰截至基準日的《審計報告》所確認的凈利潤為基礎，并結合對大連雅立峰狂犬疫苗批準及上市銷售的預測，確定本次轉讓的總價款為人民幣67,500萬元，其中：復星實業受讓大連雅立峰74%股權的轉讓價款為人民幣66,600萬元，產業發展受讓1%股權的轉讓價款為人民幣900萬元。
3、本次交易轉讓款分三期支付：
�。�1）第一期：本協議簽署且滿足約定條件全部滿足之日起七個工作日內：
�、購托菍崢I向雅立峰控股支付相當于人民幣31,100萬元的美元的股權轉讓價款；
�、诋a業發展向和鑫博業支付股權轉讓價款人民幣400萬元。
（2）第二期：本協議生效且大連雅立峰在主管工商行政管理部門完成本次轉讓變更或備案登記手續并獲得股權變更登記備案證明文件及滿足下列全部條件之日起的七個工作日內，復星實業向雅立峰控股支付相當于人民幣10,000萬元的美元的股權轉讓價款；產業發展向和鑫博業支付轉讓價款人民幣500萬元。
①大連雅立峰已完成與本次轉讓相關的外匯備案登記及稅務變更登記，并取得新頒發的外匯登記證及稅務登記證；
②雅立峰控股內部批準本次轉讓及授權已取得其住所地的中華人民共和國使領館認證；
�、垩帕⒎蹇毓蓪⑵涑钟械拇筮B雅立峰5%股權轉讓完成給大連雅立峰總經理李衛東或其控制的企業。
�。�3）第三期：若大連雅立峰在2012年12月30日前全部滿足下列條件的，復星實業應自下列條件全部滿足之日起七個工作日內向雅立峰控股支付相當于人民幣25,500萬元的美元的股權轉讓價款，且受讓方實際持有的股權比例不變。若大連雅立峰未能在2012年12月30日前全部滿足下列條件，股權轉讓價款調整為人民幣42,000萬元，轉讓方同意受讓方無需支付人民幣25,500萬元的股權轉讓價款，且受讓方持有的大連雅立峰股權不變，即復星實業實際持有大連雅立峰74%股權，產業發展實際持有大連雅立峰1%股權；但由于國家食品藥品監督管理局原因致使行政審批發生延誤的，導致大連雅立峰未能在2012年12月30日前全部滿足下列條件，各方同意滿足期限最遲延期至2014年12月30日，屆時如果滿足下列全部條件的，復星實業應自下列條件全部滿足之日起七個工作日內向雅立峰控股支付相當于人民幣25,500萬元的美元的股權轉讓價款，且受讓方實際持有的股權比例不變；各方同意不論出于何種原因，大連雅立峰未能在2014年12月30日前全部滿足下列條件的，股權轉讓價款調整為人民幣42,000萬元，轉讓方同意受讓方無需支付人民幣25,500萬元的股權轉讓價款，且受讓方持有的大連雅立峰股權不變，即復星實業實際持有大連雅立峰74%股權，產業發展實際持有大連雅立峰1%股權。條件包括：
�、倏袢呙缟a車間通過國家食品藥品監督管理局的GMP認證，并獲得GMP認證證書；
②狂犬疫苗獲得國家食品藥品監督管理局批準并頒發的藥品注冊證書及生產批準文號；
�、劭袢呙缗可a并實現上市銷售，且狂犬疫苗獲得連續批簽發數量不低于20萬人份；
④本協議規定的其他交易條件全部滿足。
4、人民幣與美元的外匯結算價，按股權轉讓價款支付日中國人民銀行公布的人民幣兌美元中間價計算。
5、本協議簽署并完成交割后，大連雅立峰截止基準日的權益（包括以前年度的未分配利潤）和自基準日起產生的利潤及虧損由復星實業及產業發展按其實際持有的大連雅立峰股權比例享有和承擔。
6、大連雅立峰如有未列入基準日的《審計報告》的負債、損失，包括或有負債、或有損失，或者該報告所確認的資產中存在不實資產和損失的，轉讓方仍應當按照其原持有的大連雅立峰的股權比例承擔。因此原因而給大連雅立峰和/或受讓方權益造成減損的，由轉讓方承擔賠償責任。
7、《股權轉讓協議》自轉讓各方簽署后生效。
五、對外投資風險：
1、本次交易還需獲得相關商務主管部門的批準。
2、本次交易定價包含了對大連雅立峰正在報批的"狂犬疫苗"業務前景的預期；截至目前，大連雅立峰"狂犬疫苗"產品尚待國家藥監部門的批準。
六、本次交易對公司的影響：
1、通過本次交易，公司將實現對國內優秀疫苗研發和生產企業大連雅立峰的控股，公司將因此進入具有較高行業壁壘的疫苗領域,公司產品結構將得以進一步豐富和優化，公司綜合競爭力有望進一步提升。
2、本次交易完成后，大連雅立峰將納入公司合并報表范圍。
七、備查文件目錄：
1、 公司第五屆董事會第二十六次會議（臨時會議）決議；
2、 《股權轉讓協議》；
3、 《股權質押協議》。
特此公告。
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
董事會
二零一一年一月二十八日
