內蒙古億利能源股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
內蒙古億利能源股份有限公司于2010年12月6日以書面通知方式向各位董事發出召開董事會會議通知，并于2010年12月16日上午8：00 在內蒙古鄂爾多斯市東勝區鄂爾多斯西街30號億利能源大廈四樓會議室以現場會議方式召開公司第四屆董事會第二十六次會議。會議應到董事7人，親自出席會議董事7人，公司部分監事和高級管理人員列席了本次會議。會議由公司董事長尹成國先生主持。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》規定，是合法、有效的。會議以舉手表決的方式審議通過如下議案：
一、《關于購買資產暨關聯交易的議案》
會議審議通過購買鄂爾多斯市億利煤炭有限責任公司20%的股權。交易價格以1元/股為基準，其中北京億徳智邦科技有限公司持有億利煤炭公司15%的股權1500萬元、王占珍持有億利煤炭公司3%的股權300萬元、鄂爾多斯市金威建設集團有限公司持有億利煤炭公司2%的股權200萬元。
根據相關規定，本次資產購買行為構成關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司關聯董事尹成國、田繼生、張立君、王文治履行回避表決。現公司 7 名董事，關聯董事4名，因此實際參加表決董事3名，表決結果3票同意，0票反對，0票棄權。
《內蒙古億利能源股份有限公司購買資產暨關聯交易公告》詳見2010年12月17日《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
二、《公司控股子公司與關聯企業簽訂重大經營合同關聯交易的議案》
會議審議通過公司控股子公司內蒙古億利恒利城市建設發展有限責任公司與鄂爾多斯市金威建設集團有限公司簽署關于烏審召工業園區至嘎魯圖公路路基工程項目施工合同。
根據相關規定，本次資產購買行為構成關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司關聯董事尹成國、田繼生、張立君、王文治履行回避表決。現公司 7 名董事，關聯董事4名，因此實際參加表決董事3名，表決結果3票同意，0票反對，0票棄權。
《內蒙古億利能源股份有限公司關于控股子公司與關聯企業簽訂重大經營合同的關聯交易公告》詳見2010年12月17日《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
三、《關于公司部分董事變更的議案》
因工作需要，董事會同意韓淑芳女士、張立君先生提出的書面辭職申請，同意韓淑芳女士辭去公司第四屆董事會獨立董事職務，同意張立君先生辭去公司第四屆董事會董事職務；
經公司董事會提名委員會推薦，同意提名并選舉張振華先生為公司第四屆董事會獨立董事，同意提名并選舉王占珍先生公司第四屆董事會董事。（以上人員簡歷見附件一）
本議案尚需公司股東大會審議通過，股東大會時間另行通知。
特此公告
內蒙古億利能源股份有限公司董事會
2010年12月16日
附件一：公司第四屆董事會董事及獨立董事簡歷
1、張振華：男，1949年9月出生，大學本科。曾任人民銀行呼市支行干部、中國銀行呼和浩特分行科員、中國銀行內蒙分行行長、中國銀行山西省分行行長、總行信用卡中心總經理、中國銀行國際金融研修院院長。
2、王占珍：男，1953年7月出生，研究生，高級經濟師。曾任鄂爾多斯市東辰煤炭公司董事長、總經理，鄂爾多斯市中銷煤炭公司董事長、總經理，現任鄂爾多斯市億利煤炭有限責任公司總經理、本公司副總經理。
附件二：內蒙古億利能源股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人內蒙古億利能源股份有限公司董事會現就提名張振華先生為內蒙古億利能源股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明,被提名人與內蒙古億利能源股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系,具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后做出的,被提名人已書面同意出任內蒙古億利能源股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人,提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格。
二、符合內蒙古億利能源股份有限公司章程規定的任職條件。
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在內蒙古億利能源股份有限公司及其附屬企業任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東,也不是該上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職,也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
四、包括內蒙古億利能源股份有限公司在內,被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。
提名人： 內蒙古億利能源股份有限公司董事會
二〇一〇年十二月十六日于鄂爾多斯市
附件三：內蒙古億利能源股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人張振華，作為內蒙古億利能源股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任內蒙古億利能源股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系均不在內蒙古億利能源股份有限公司及其附屬企業任職；
二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有內蒙古億利能源股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；
三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有內蒙古億利能源股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；
四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；
五、本人及本人直系親屬不是內蒙古億利能源股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；
六、本人不是或者在被提名前一年內不是為內蒙古億利能源股份有限公司及其附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
七、本人不在與內蒙古億利能源股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；
八、本人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；
九、本人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22號）的規定；
十、本人沒有從內蒙古億利能源股份有限公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合內蒙古億利能源股份有限公司章程規定的董事任職條件；
十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事的情形；
十三、本人保證向擬任職內蒙古億利能源股份有限公司提供的履歷表等相關個人信息資料的真實、準確、完整。
包括內蒙古億利能源股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家，本人在內蒙古億利能源股份有限公司連續任職未超過六年。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人： 張振華
二〇一〇年十二月十六日
