| 發(fā)布日期： 2011-02-18 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 內(nèi)蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司第三屆董事會于2011年1月15日發(fā)出召開第十四次會議的通知，分別以送達和發(fā)送電子郵件的方式通知了各位董事、監(jiān)事及高級管理人員。根據(jù)福瑞股份《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會于2011年1月21日以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開了第三屆董事會第十四次會議，會議應(yīng)出席董事13人，實際出席董事12人，公司董事王俊峰先生因公務(wù)在身未能親自出席本次會議，授權(quán)委托公司董事王鶴千先生代為出席并表決。公司部分監(jiān)事及高管列席了本次會議。本次董事會符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由公司董事長王冠一先生主持，以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式審議并通過了如下議案： 1、審議“關(guān)于收購法國EchosensSA公司100%股權(quán)的議案”。為進一步提高公司在肝病領(lǐng)域的獨特優(yōu)勢、夯實公司在肝病領(lǐng)域的地位，提升核心競爭力，公司擬通過境外并購的方式取得法國EchosensSA公司（"ES公司"）的控制權(quán)。經(jīng)公司董事會審議批準，同意公司向賣方提供具有約束力的最終報價；如果賣方接受上述報價，同意公司就附條件生效的股權(quán)購買協(xié)議與賣方談判，并達成上述協(xié)議；同意公司根據(jù)需要，辦理政府部門審批，并在政府部門要求時調(diào)整或修改有關(guān)具體方案和法律文件；同意公司根據(jù)需要，在境外（指中國大陸以外地區(qū)或國家）設(shè)立全資子公司，作為本次收購的收購主體；同意公司按與賣方達成的股權(quán)購買協(xié)議的金額，在全部的股權(quán)交割條件滿足時，通過境外的收購主體，以超募資金及自有資金向賣方支付購買價款。 公司獨立董事高學(xué)敏、王曉良、程明亮、胡俞越、黃志斌發(fā)表了獨立意見：“作為公司的獨立董事，我們同意公司使用超募資金及部分自有資金收購法國EchosensSA公司100%股權(quán)。我們認為此次收購法國EchosensSA公司100%股權(quán)將顯著提升公司在全球醫(yī)藥行業(yè)的競爭優(yōu)勢和行業(yè)地位，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。不存在損害公司利益的情形，也未發(fā)現(xiàn)損害股東利益的情況。上述收購法國EchosensSA公司100%股權(quán)項目擬使用超募資金及部分自有資金，使用的超募資金符合全體股東的利益，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。超募資金的使用經(jīng)過了公司必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號―超募資金使用（修訂）》中關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。” 同意13票，反對0票，棄權(quán)0票 2、審議“關(guān)于授權(quán)董事長簽署收購法國EchosensSA公司相關(guān)文件的議案”。為保證收購法國EchosensSA公司交易的高效率進行，經(jīng)公司董事會審議批準，同意授權(quán)董事長王冠一先生在董事會審議通過的范圍內(nèi)，決定交易價格；簽署有約束力的最終報價函；在賣方接受最終報價后，代表公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（報價被賣方接受后，應(yīng)賣方要求，具有最終法律約束力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或股權(quán)收購協(xié)議將隨時可能簽署，但同時在該協(xié)議中將明確本次交易的成交應(yīng)以公司股東大會、中國有關(guān)政府部門審批程序的完成以及其他條件為前提）；簽署政府部門審批所需要的文件。此外，為保證收購法國EchosensSA公司交易的高效率進行，經(jīng)公司董事會審議批準，同意授權(quán)董事長王冠一先生在公司股東大會正式批準本次交易后，簽署為完成本次交易而需進行的境外投資所需的文件，代表公司辦理本次項目相關(guān)事宜。同意13票，反對0票，棄權(quán)0票3、審議"關(guān)于以自有資金購買辦公用房產(chǎn)的議案"。隨著公司的不斷發(fā)展以及業(yè)務(wù)量和人員的不斷增加，公司目前的辦公地點（朝陽區(qū)北苑路170號凱旋城F座4層，面積835.35平方米）難以滿足員工的辦公空間需求，為此，公司擬使用自有資金購買辦公用房產(chǎn)。公司擬購買的標的房產(chǎn)位于北京市朝陽區(qū)新源里16號中莎廣場2座7層整層，全部共計13套單元房屋。該房屋建筑面積共計1,462.92平方米，單價為人民幣31,600元，總價為人民幣46,228,272元，公司擬采取一次性付款方式向出售方支付上述房款。交易所涉及的稅費由出售方及公司各自依法承擔。公司購買上述房產(chǎn)主要用于日常辦公，合同簽訂、款項支付等具體事宜授權(quán)公司經(jīng)理層全權(quán)辦理。 同意13票，反對0票，棄權(quán)0票 4、審議《內(nèi)蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司第三屆董事會工作報告》。 同意13票，反對0票，棄權(quán)0票5、審議《內(nèi)蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司總經(jīng)理工作報告》。 同意13票，反對0票，棄權(quán)0票6、審議“關(guān)于修改《內(nèi)蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司章程》的議案”。 根據(jù)深圳證券交易所《關(guān)于進一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》（深證上[2010]355號）要求，公司應(yīng)當自該通知發(fā)布之日起三個月內(nèi)根據(jù)該通知的相關(guān)規(guī)定修改《公司章程》。公司董事會審議通過了“關(guān)于修改《內(nèi)蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司章程》的議案”，并通過了《內(nèi)蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司章程修正案》。同意13票，反對0票，棄權(quán)0票《內(nèi)蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司章程修正案》詳見2011年1月25日中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站。 7、審議“關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案”。 鑒于福瑞股份第三屆董事會任期屆滿，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及內(nèi)蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)制度的規(guī)定，經(jīng)廣泛征求意見，公司第三屆董事會現(xiàn)提名以下人員為公司第四屆董事會候選人：提名王冠一先生、俞蔚東先生、王佳蕾女士、邊麗娜女士、朔飛女士、鐵占寶先生、張綏勇先生、林欣先生等8人為公司第四屆董事會非獨立董事候選人。提名高學(xué)敏先生、王曉良先生、程明亮先生、胡俞越先生、趙曉東先生等5人為公司第四屆董事會獨立董事候選人。以上被提名董事中，王冠一先生、俞蔚東先生、王佳蕾女士、朔飛女士、鐵占寶先生等5人為公司董事會續(xù)聘董事；邊麗娜女士、張綏勇先生、林欣先生等3人為公司董事會新聘董事。趙曉東先生為公司董事會新聘獨立董事。原公司董事李北紅先生、王俊峰先生、王鶴千先生不再擔任公司董事；原公司獨立董事黃志斌先生不再擔任公司公司獨立董事。以上董事離任后均不在公司擔任任何職務(wù)。 | ||
