| 發布日期： 2011-02-18 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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海南海藥股份有限公司非公開發行股票涉及重大關聯交易公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 重要提示： 一、公司擬通過本次非公開發行股票募集資金，對上海力聲特醫學科技有限公司（下稱：“上海力聲特”）增資16,734萬元實施人工耳蝸擴建項目。由于上海力聲特是公司控股股東深圳市南方同正投資有限公司的子公司，因此本次交易構成重大關聯交易。 二、根據有關法律法規的規定，本次交易尚需公司股東大會審議批準并報中國證監會審核。 三、上海力聲特目前從事人工耳蝸產品的開發工作，已取得醫療器械生產企業許可證，目前，人工耳蝸產品的臨床試驗工作已基本完成，產品注冊證進入報批階段。根據相關規定人工耳蝸產品取得產品注冊證后方可進行產品銷售。預計2010年12月底前取得該產品注冊證。公司是否能夠取得該產品注冊證還存在不確定性。 四、本公司增資上海力聲特的價格參考了上海東洲資產評估有限公司出具的評估報告。對上海力聲特的評估采用收益法，經評估的上海力聲特凈資產賬面值1,107.30萬元（未體現17項專利技術等無形資產價值），評估值為18,095.76 萬元，評估增值16,988.46萬元，增值率1,534.22%。權益價值溢價較高。 釋 義 本報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 海南海藥/公司/本公司/上市公司 指 海南海藥股份有限公司 發行人 南方同正/第一大股東 指 深圳市南方同正投資有限公司 上海力聲特 指 上海力聲特醫學科技有限公司 董事會 指 海南海藥董事會 股東大會 指 海南海藥就審議本次非公開發行股 票而召開的股東大會 章程/公司章程 指 海南海藥的公司章程 本公告 指 海南海藥非公開發行股票涉及重大 關聯交易公告 本次發行/本次非公開發行股票 指 海南海藥根據2010年8月16日召開 的第七屆董事會第二次會議審議通 過的向南方同正和其他投資者非公 開發行股票的行為 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 元 指 人民幣元 一、交易概述 上海力聲特系公司實際控制人及公司控股股東南方同正共同控制的高科技企業。公司擬通過本次非公開發行股票募集資金，對上海力聲特增資16,734萬元實施人工耳蝸擴建項目，并取得上海力聲特51%的股權。上述增資行為構成公司重大關聯交易。該關聯交易經公司董事會審議通過后，尚需公司股東大會審議，并經中國證監會審核。 公司將嚴格執行法律法規以及公司內部規定對關聯交易的審批程序。董事會在表決本次非公開發行股票事宜時，關聯董事需進行回避，獨立董事將對本次關聯交易發表獨立意見。本次非公開發行股票亦將在公司股東大會由公司非關聯股東予以表決。 二、交易對方的基本情況 （一）深圳市南方同正投資有限公司 名 稱：深圳市南方同正投資有限公司 成立時間：2001年8月29日 注冊資本：6,000.6萬元 法定代表人：劉悉承 注冊地址：深圳市羅湖區紅桂路1029號天元大廈5F 經營范圍：興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含 專營、�？�、專賣商品）；投資咨詢。 截至2010年3月31日，南方同正資產總額1,217,364,628.34元，凈資產 550,365,585.45元，其最近一年一期的主要經營情況如下（合并報表，未經審計）： 單位：萬元 項目 2010年1-3月 2009年 營業收入 16,836.72 62,147.40 營業利潤 1,996.78 5,142.90 利潤總額 2,422.00 8,496.86 凈利潤 1,967.26 7,215..73 截至2010年3月31日，南方同正持有海南海藥41,850,312股份，全部為無限售條件流通股，占公司股本總額的19.80%，為海南海藥的第一大股東。海南海藥董事長劉悉承先生持有南方同正83.33%的股權，為公司的實際控制人。 截至2010年6月30日，南方同正持有上海力聲特53.33%的股權。 （二）上海汾陽視聽醫學技術有限公司 名 稱：上海汾陽視聽醫學技術有限公司 成立時間：2002年8月8日 注冊資本：2,100萬元 法定代表人：孫興懷 注冊地址：寶慶路19號 經營范圍：醫療專業領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務，驗光配鏡，百貨、針紡織品、五金交電、電子計算機及配件、建筑材料、醫療器械銷售、停車收費，健康咨詢（除醫療、經紀），附設分公司。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。 上海汾陽視聽醫學技術有限公司是復旦大學附屬眼耳鼻喉科醫院的直屬機構，經衛生部批準投資設立。目前，上海汾陽視聽醫學技術有限公司持有上海力聲特20.74%的股權。 （三）其他七個自然人股東情況 劉悉承為上海力聲特實際控制人，樓欣和李翔宇為普通股權投資者。趙曉明、孫增軍、張應文和丁玲現均就職于上海力聲特。 三、上海力聲特的基本情況 1、基本信息 名 稱：上海力聲特醫學科技有限公司 成立時間：2004年6月14日 注冊資本：1,350萬元 法定代表人：寧維松 注冊地址：上海市普陀區怒江北路561弄6號1樓 經營范圍：醫療器械技術咨詢、技術服務，醫療器械生產、銷售（限分支機 構經營），涉及行政許可的，憑許可證經營。 2、歷史沿革 （1）上海力聲特設立于2004年，注冊資本1,000萬元。股東皆以貨幣資金出 資，出資情況如下： 股 東 出資額(萬元) 持股比例 深圳市南方同正投資有限公司 720 72% 代素榮 150 15% 樓欣 100 10% 李翔宇 30 3% 合 計 1,000 100% （2）2005年7月經股東會同意，上海汾陽醫學技術有限公司以貨幣資金300 萬增資上海力聲特，其中250萬計入注冊資本，50萬元計入資本公積。增資后上 海力聲特注冊資本變更為1,250萬元，出資情況如下： 股 東 出資額(萬元) 持股比例 深圳市南方同正投資有限公司 720 57.60% 上海汾陽醫學技術有限公司 250 20% 代素榮 150 12% 樓欣 100 8% 李翔宇 30 2.40% 合 計 1,250 100% （3）2005年9月經股東會同意，股東代素榮將其持有上海力聲特全部出資150 萬元轉讓給劉悉承，出資情況如下： 股 東 出資額(萬元) 持股比例 深圳市南方同正投資有限公司 720 57.60% 上海汾陽醫學技術有限公司 250 20% 劉悉承 150 12% 樓欣 100 8% 李翔宇 30 2.40% 合 計 1,250 100% （4）根據上海力聲特2004年設立時股東投資協議書的約定，核心人員在上 海力聲特成立后的5年內，有權以1元/股的價格對上海力聲特增資100萬元。 2009年4月經股東會同意，劉悉承以貨幣資金40萬元、周崧雯以貨幣資金30 萬元、趙曉明以貨幣資金30萬元對上海力聲特增資。增資后上海力聲特注冊資本 變更為1,350萬元，出資情況如下： 股 東 出資額(萬元) 持股比例 深圳市南方同正投資有限公司 720 53.33% 上海汾陽醫學技術有限公司 250 18.52% 劉悉承 190 14.07% 樓欣 100 7.41% 李翔宇 30 2.22% 周崧雯 30 2.22% 趙曉明 30 2.22% 合 計 1,350 100% （5）2010年3月經公司股東會同意，劉悉承將其持有上海力聲特股權60萬元 轉讓，其中30萬元轉讓給上海汾陽視聽醫學技術有限公司、20萬元轉讓給張應文、 10萬元轉讓給丁玲；周崧雯將其持有上海力聲特全部股權30萬元轉讓給孫增軍。 股 東 出資額(萬元) 持股比例 深圳市南方同正投資有限公司 720 53.33% 上海汾陽醫學技術有限公司 280 20.74% 劉悉承 130 9.63% 樓欣 100 7.41% 李翔宇 30 2.22% 孫增軍 30 2.22% 趙曉明 30 2.22% 張應文 20 1.48% 丁玲 10 0.74% 合 計 1,350 100% 3、經營情況及財務狀況 上海力聲特目前主要從事人工耳蝸產品的開發工作，近兩年及一期經審計的 經營情況及財務狀況如下（以下簡表的單位：元）： （1）資產負債表 項 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 流動資產 1,413,754.31 3,024,696.92 3,055,089.97 其中：貨幣資金 566,409.45 2,453,694.94 1,350,508.77 預付款項 324,134.65 327,902.65 338,500.00 其他應收款 93,100.00 63,300.00 1,332,764.49 非流動資產 18,089,888.93 14,807,279.98 11,038,505.44 其中：固定資產 1,804,123.09 1,751,054.61 1,887,156.90 開發支出 16,285,765.84 13,056,225.37 9,151,348.54 資產合計 19,503,643.24 17,831,976.90 14,093,595.41 流動負債 5,862,656.81 3,644,915.23 496,175.51 非流動負債 2,568,000.00 2,498,000.00 1,886,000.00 負債合計 8,430,656.81 6,142,915.23 2,382,175.51 所有者權益合計 11,072,986.43 11,689,061.67 11,711,419.90 （2）利潤表 項 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 營業收入 0 0 0 營業利潤 -616,075.24 -1,022,358.23 -458,308.54 利潤總額 -616,075.24 -1,022,358.23 -458,308.54 凈利潤 -616,075.24 -1,022,358.23 -458,308.54 （3）現金流量表 項 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 經營活動產生的現金流量凈額 -3,931,053.49 -3,095,655.83 415,805.44 投資活動產生的現金流量凈額 -156,232.00 -101,158.00 -27,797.00 籌資活動產生的現金流量凈額 2,200,000.00 4,300,000.00 0 （4）產品注冊證辦理情況 目前，上海力聲特已取得醫療器械生產企業許可證，人工耳蝸產品注冊證的申請已于2007年4月被國家食品藥品監督管理局受理。目前，產品的臨床試驗已基本完成，公司預計2011年前取得該產品注冊證，即可上市銷售。目前上海 力聲特人工耳蝸產品設計生產能力為1000套/年，本次募集資金到位后，預計 2014年左右可以達到10000套/年的人工耳蝸產業規模。 4、專利技術情況 上海力聲特人工耳蝸項目已獲得科技型中小企業技術創新基金的支持（科技 部），其核心技術亦取得國家科學技術進步二等獎的榮譽。 此外，上海力聲特已取得或正在申報以下各項專利技術： 序 專利名稱 專利類 申請號或 申請日期 申請人 狀態 號 型 專利號 1 人工耳蝸言語處 外觀專 200630037 2006.6.19 上海力聲特醫學科 已頒證 理器 利 861.3 技有限公司 人工耳蝸中電極 環與鉑銥絲激光 發明專 200710172 上海力聲特醫學科 2 焊接的方法 利 327.7 2007.12.14 技有限公司 實審中 3 人工耳蝸內植裝 發明專 200710172 2007.12.14 上海力聲特醫學科 實審中 置的封裝模具 利 329.6 技有限公司 4 人工耳蝸內植裝 實用新 200720199 2007.12.14 上海力聲特醫學科 已頒證 置的封裝模具 型專利 280.9 技有限公司 5 人工耳蝸電極極 發明專 200810039 2008.6.19 上海力聲特醫學科 實審中 陣聯測試裝置 利 177.7 技有限公司 人工耳蝸植入體 的密封結構及其 發明專 200810039 上海力聲特醫學科 6 封裝工藝 利 178.1 2008.6.19 技有限公司 實審中 人體植入電路的 密封結構及其封 發明專 200810039 上海力聲特醫學科 7 裝工藝 利 692.5 2008.6.26 技有限公司 實審中 8 人工耳蝸電極極 實用新 200820059 2008.6.19 上海力聲特醫學科 已頒證 陣聯測試裝置 型專利 935.7 技有限公司 9 人體植入電路的 實用新 200820150 2008.6.26 上海力聲特醫學科 已頒證 密封結構 型專利 086.6 技有限公司 10 人工耳蝸植入體 實用新 200820059 2008.6.19 上海力聲特醫學科 已頒證 的密封結構 型專利 934.2 技有限公司 11 一種人工耳蝸預 發明專 200810042 2008.9.12 上海力聲特醫學科 實審中 彎電極極陣聯 利 952.4 技有限公司 12 人工耳蝸電極植 實用新 200820153 2008.9.12 上海力聲特醫學科 已頒證 入裝置 型專利 061.1 技有限公司 13 人工耳蝸MAP無 實用新 200820155 2008.11.27 上海力聲特醫學科 已頒證 線調試裝置 型專利 990.6 技有限公司 14 人工耳蝸的數據 發明專 200810207 2008.12.18 上海力聲特醫學科 公開中 無線傳輸方法 利 202.8 技有限公司 15 人工耳蝸植入裝 外觀專 200930096 2009.4.22 上海力聲特醫學科 已頒證 序 專利名稱 專利類 申請號或 申請日期 申請人 狀態 號 型 專利號 置 利 394.5 技有限公司 一種人工耳蝸植 入裝置的固定方 發明專 200910055 上海力聲特醫學科 16 法 利 290.9 2009.7.24 技有限公司 實審中 17 人工耳蝸植入裝 實用新 200920075 2009.7.24 上海力聲特醫學科 已頒證 置的固定板 型專利 196.5 技有限公司 通過上述專利技術的取得，上海力聲特在人工耳蝸技術方面擁有完全自主知識產權，并即將在2011 年進入產業化，打破了由西方少數發達國家壟斷人工耳 蝸生產的局面。同時，相比同類國際產品，力聲特公司的人工耳蝸產品以漢語為基礎，產品更加貼近本國用戶。 5、評估結果 根據上海東洲資產評估有限公司（以下簡稱“上海東洲”）出具的《上海力聲特醫學科技有限公司擬增資擴股項目企業價值評估報告》（滬東洲資評報字第DZ100472014 號），上海力聲特以2010年6月30日為評估基準日的股東權益價 值評估結果為：180,957,600元。本次公司對上海力聲特增資16,734萬元，其中1,405萬元計入注冊資本，其余15,329萬元計入資本公積。增資完成后，公司持有上海力聲特51%的股權。 6、評估方法說明 根據本次評估目的及評估對象，由于該公司成立時間較短，目前處于前期投入的起步階段，尚無盈利。公司致力于技術開發，企業擁有多項專利和專有技術，企業價值的體現有很大程度取決于擁有的無形資產帶來企業未來盈利能力，所以采用收益法。如果采用成本法無法涵蓋諸多無形資產的價值。同時，國內同類企業的產權交易案例很難尋找，不宜采用市場法，所以本次評估采用收益法對上海力聲特醫學科技有限公司的股東權益價值進行評估。 各科目的預測方法及基本參數確定如下： （1）收入的預測 力聲特公司主營業務收入主要為人工耳蝸產品作為未來主要收入來源。目前國內能生產人工耳蝸只有力聲特公司，本次收入預測以該公司提供銷售價格作為預測依據。 （2）成本的預測 成本項中成本測算以項目可行性報告預測成本為依據，主營成本主要為原材料采購、外包裝、制造加工費及其他費用進行成本率水平預測。 （3）經營、管理、財務費用的預測 經營、管理、財務費用的預測采用企業統計資料的費用進行測算，主要用于考核企業經營者經營利潤的財務指標。費用的預測是按照企業提供的資料，結合預測的收入成本的變化水平進行分類預測。 （4）所得稅預測 企業所得稅的預測一般按社會平均水平25%確定。 （5）權益資本自由現金流的計算 由凈利潤加折舊、攤銷得到企業經營現金流，并考慮適當的資本性支出、營運資本增加、償還本金、新增債務等得到權益資本自由現金流。資本性支出的測算主要考慮企業為維持持續經營所必須發生的固定資產設備更新對現金流的影響；營運資本的追加主要依據企業未來年度收入成本的預測變化所形成的對資產、負債的相關變化導致對現金流的影響；償還本金、新增債務主要參照可行性研究報告計算。 （6）折現率的選取 本次采用CAPM模型計算。 E（R）＝Rf+β(E[Rm]-Rf)+ Rs 其中：Rf＝無風險利率 E[Rm]＝市場的預期收益率 E[Rm]-Rf＝風險溢價收益率 β＝資產風險率 E（R）＝折現率 Rs 企業的特有風險 四、交易的定價政策及定價依據 根據上海東洲評估有限公司出具的評估報告[滬東洲資評報字第DZ100472014 號]，上海力聲特以2010年6月30日為評估基準日的股東權益價 值為：180,957,600元。 經2010年7月9日上海力聲特股東會決議，參考評估結果同意發行人對公司增資16,734萬元，其中1,405萬元計入注冊資本，其余15,329萬元計入資本公積。增資完成后，海南海藥持有上海力聲特51%的股權。 五、《增資協議》的主要內容 上海力聲特各股東與公司簽署的《增資協議》的主要內容與條款如下： （一）合同主體 甲方：海南海藥股份有限公司 地址：�？谑行阌^南海大道西66 號 乙方：深圳市南方同正投資有限公司 地址：深圳市羅湖區紅桂路1029號天元大廈5F 丙方：上海汾陽視聽醫學技術有限公司 地址：上海市寶慶路19號 丁方：劉悉承 戊方：樓欣 已方：李翔宇 庚方：趙曉明 辛方：孫增軍 壬方：張應文 癸方：丁玲 （二）增資方式及定價依據 各方同意甲方在完成本次非公開發行后，以現金方式出資人民幣1.6734億 元對力聲特公司進行增資。 各方同意以力聲特公司截止2010年6月30日經上海東洲資產評估有限公 司評估的凈資產值作為甲方本次增資作價的的參考依據，甲方的具體出資情況如 下： 單位：人民幣萬元 本次增資額 計入注冊資本的出資額 計入資本公積的溢繳出資額 16,734 1,405 15,329 （三）本次增資后，力聲特公司的注冊資本增加至人民幣2,755萬元，各 方在該注冊資本中所占的出資額及出資比例如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 甲方 1,405 51% 乙方 720 26.13% 丙方 280 10.16% 丁方 130 4.72% 戊方 100 3.63% 已方 30 1.09% 庚方 30 1.09% 辛方 30 1.09% 壬方 20 0.73% 癸方 10 0.36% 合 計 2,755 100% （四）評估截止日至實際增資日所產生收益的歸屬 各方同意，自2010年6月30日（評估基準日）至本次增資的驗資基準日期間，力聲特公司形成的全部收益和虧損由本次增資后的全體股東共享。 （五）本協議的生效的前提條件 本合同生效的前提條件為： 1、甲方本次對力聲特公司的增資在關聯股東回避的情況下，獲得甲方股東大會的批準； 2、甲方經中國證券監督管理委員會批準后完成本次非公開發行。 （六）合同附帶的保留條款、前置條件 本協議自各方的法定代表人或授權代表有效簽署、蓋章之日起成立。當且僅當本協議第五條項下前提條件全部滿足時，本協議生效。甲方本次非公開發行未獲得中國證監會核準的，本協議自動終止。 （七）違約責任 1、在力聲特公司增資過程中，由于協議一方違反本協議而給協議另一方造 成損失的，由違反協議的一方承擔損失賠償責任。 2、甲方在完成本次非公開發行后，未按照本協議規定按期、按量繳付出資額，每逾期一天，應支付出資額的千分之一作為違約金給原股東。如逾期十日仍沒有繳付出資額，即視為甲方自動放棄出資。 六、涉及增資的其他安排 公司本次增資后，上海力聲特將取得的資金用于人工耳蝸擴建項目。 七、獨立董事事前認可和獨立意見 本次關聯交易事項提交董事會審議前已獲公司獨立董事的事前認可。公司獨立董事曾與平、雷小玲、金世明對本次關聯交易發表意見如下： 1、公司擬以本次非公開發行股票募集的部分資金向上海市力聲特醫學科技有限公司增資。上述增資行為的交易價格將以評估機構出具的《上海力聲特醫學科技有限公司擬增資擴股項目企業價值評估報告》的評估價值為定價依據參考。評估機構按照國家資產評估的有關原則和規定，根據各種估價方法的適用范圍，結合本次評估的目的及評估對象的特點，采用收益法對上海力聲特醫學科技有限公司的股東權益價值進行評估。 2、根據查閱評估機構的選聘資料，我們認為本次關聯交易選聘評估機構的程序合規合法。 3、根據評估機構提供的評估資質證明、評估報告等相關資料，我們認為，出具評估報告的評估機構具有資產評估資格，具備充分的獨立性和勝任能力；評估遵循了公開、公平的原則，評估結論合理，符合相關法律法規及公司章程的規定。 4、公司董事會在對相關議案進行表決時，關聯董事需回避表決。公司本次非公開發行涉及的關聯交易事項須提交股東大會審議批準后方可實施。股東大會在審議相關議案時，關聯股東需回避表決。 5、本次非公開發行股票符合公司戰略，募集資金投資項目市場前景良好，有利于進一步提升公司的盈利能力和綜合實力，增強公司的持續發展能力，為股 東創造更多價值。公司通過本次關聯交易，將進一步加快募投項目建設，提高社會效益，有利于公司保持長期、持續、健康的發展，符合公司及全體股東的利益。 綜上所述，我們認為公司本次非公開發行股票涉及的關聯交易公平、合理，符合公司和全體股東的利益，未損害中小股東的利益。因此，作為公司獨立董事，我們認可本次非公開發行涉及的關聯交易，并同意將上述事項提交董事會審議。 八、董事會、獨立董事關于本次交易評估相關事項的意見 （一）公司董事會關于本次交易評估相關事項的意見 經公司董事會核查，擔任本交易相關資產評估工作的評估機構具有證券從業資格，與公司及公司控股股東沒有現實的和預期的利益關系，與相關各方亦沒有個人利益或偏見，本著獨立、客觀的原則，實施了必要的評估程序后出具了評估報告。評估報告符合客觀、獨立、公正和科學的原則。本次資產評估的結論是評估機構基于合理的假設前提，同時考慮了公司控股股東南方同正關于上海力聲特經營業績的承諾，按照公認的評估方法，實施了必要的評估程序后得出的。本次評估的評估假設前提合理，評估方法與本次交易具備相關性，評估結論合理。 （二）獨立董事關于本次交易評估相關事項的意見 公司與交易對方在共同調查了解的基礎上，與該評估機構簽署了資產評估業務約定書，委托評估機構承擔此次資產評估工作，評估機構的選聘程序符合相關規定；本次評估機構及其關聯人獨立于公司及其關聯人，在本次評估工作中保持了充分的獨立性；本次評估報告的假設前提能按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法，評估方法與評估目的的相關性一致，評估結論具備合理性。 九、本次交易的目的和對公司的影響 公司本次非公開發行股票募集的部分資金用于增資控股上海力聲特，將有助于拓展公司的產品領域，控制國產人工耳蝸批量生產中的一系列關鍵技術，進入 市場前景廣闊的人工電子耳蝸市場，有助于增加公司新的利潤增長點，為公司和股東創造更多的價值。 同時，公司控股股東南方同正承諾：在同時滿足以下3個條件的前提下：（1）海南海藥于2011年6月30日前完成其2010年度非公開發行股票并上市項目（以下簡稱“本次非公開發行”）；（2）海南海藥按照本次非公開發行方案項下《募集資金使用計劃》完成對上海力聲特醫學科技有限公司（以下簡稱“上海力聲特”）的增資（以實際全額出資到位為準）；及（3）上海力聲特于2010年12月31日前取得國家食品藥品監督管理局“人工耳蝸產品”的產品注冊證書，本公司預計上海力聲特2011年凈利潤應不低于571萬元、2012年凈利潤應不低于1,210萬元、2013年凈利潤應不低于2,649萬元（以下簡稱“預計凈利潤”）。 若上海力聲特在2011年到2013年，任一年度實際經營取得的凈利潤（以審計報告為準）低于上述預計凈利潤數額而導致海南海藥作為上海力聲特股東之應得收益減少，則本公司將以現金方式補足海南海藥作為上海力聲特股東根據該年度預計凈利潤所應得收益的差額部分。 十、本次發行預案披露前24個月內發行人與發行對象之間的重大交易情況 除南方同正為公司的8,000萬元借款（擔保金額為1億元，實際借款為8,000萬元）提供擔保外，本預案披露前24個月內，公司與南方同正之間未發生其他重大交易。 十一、其他說明事項 公司是否能夠取得該產品注冊證還存在不確定性。根據相關規定人工耳蝸產品取得產品注冊證后方可進行產品銷售。 本次非公開發行股票是否可以成功發行，還需得到中國證券監督管理委員會的核準。 十二、備查文件 1、海南海藥股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議； 2、上海力聲特各股東與公司簽署的《增資協議》； 3、深圳市南方同正投資有限公司關于上海力聲特經營業績承諾函（2010年8月3日）； 4、海南海藥獨立董事關于本次非公開發行股票事項涉及關聯交易及相關項目評估事項的專項獨立意見； 5、《上海力聲特醫學科技有限公司審計報告》（川華信審（2010）152號）；6、《上海力聲特醫學科技有限公司擬增資擴股項目企業價值評估報告》（滬東洲資評報字第DZ100472014號）。 海南海藥股份有限公司 董 事 會 二〇一〇年八月十六日 | ||
