| 發布日期： 2011-02-23 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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長安信息產業(集團)股份有限公司第六屆董事會第九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任長安信息產業（集團）股份有限公司第六屆董事會第九次會議于2011年1月27日在公司會議室召開（會議通知于2011年1月21日以電話、傳真和送達方式發出）。會議應到董事7人，實到5人，鄧支農先生因公出差未能出席會議，書面委托尹星先生代為表決，曹紅文女士因公出差未能出席會議，書面委托獨立董事劉學堯先生代為表決。公司監事會監事、高級管理人員列席會議。經會議審 議通過如下議案： 一、逐項審議通過《關于公司重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》 鑒于評估機構已經出具公司本次重大資產重組涉及的資產評估報告書并經西安市人民政府國有資產監督管理委員會核準，因此，公司董事會在第六屆董事會第七次會議的基礎上，進一步審議了本次重大資產重組的方案： (一)總體方案 本次重大資產重組方案概述：本次重大資產重組由重大資產出售和非公開發行股份購買資產兩項內容組成，其中，公司擬向陜西華漢實業集團有限公司(以下簡稱“華漢實業”)出售全部資產和負債(截至出售基準日長安信息對華漢實業的債務除外)，并按照“人隨資產走”的原則，由華漢實業負責安置與擬出售資產相關的職工；同時，公司擬向特定對象西安曲江文化旅游(集團)有限公司(以下簡稱“曲江文旅”)發行92,176,234股A股股票(最終以中國證監會核準的發行數量為準)，由曲江文旅以其合法持有的西安曲江大雁塔景區管理服務有限公司100%股權、西安曲江國際酒店管理有限公司100%股權、西安唐藝坊文化傳播有限公司100%股權、西安曲江城墻旅游發展有限公司100%股權、西安曲江國際旅行社有限公司100%股權、大明宮國家遺址公園管理有限公司100%股權、西安百仕通國際旅行社有限公司40%股權、陜西陽光假期國際旅行社有限公司43%股權、陜西友聯國際旅行社有限責任公司56.01%股權，大唐芙蓉園、曲江池及唐城墻公園景區運營管理業務；御宴宮、芳林苑、唐集市、唐華賓館、唐華樂府、大唐博相府、海洋公園等資產及業務；“大唐芙蓉園”、“大唐圣境”、“龍龍吉祥物”等注冊商標(以下簡稱“擬購買資產”或“標的資產”，具體范圍與明細以出售基準日審計報告和評估報告為準)進行認購。重大資產出售、發行股份購買資產以及債務重組互為條件，同步實施，任何一項內容未獲得相關方內部決策機構審議通過或有權政府部門、監管機構的批準，則其他任意一項不予實施。 鑒于重大資產出售交易對方為華漢實業，且重大資產出售、發行股份購買資產以及債務重組互為條件，因此駱志松先生、駱志鴻先生作為關聯董事回避表決本議案，由其他5名非關聯董事進行表決。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 本次重大資產重組的具體方案及其表決情況為： (二)重大資產出售 公司向華漢實業出售全部資產和負債(截至出售基準日長安信息對華漢實業的債務除外)，并按照“人隨資產走”的原則，由華漢實業負責安置與擬出售資產相關的職工。 根據擬出售資產評估報告，擬出售資產在評估基準日2010年12月31日的凈資產賬面值為2,896.11萬元，評估值為3,896.16萬元。交易價格確定為3,896.16萬元。 自出售基準日至交割日，目標資產轉讓價格根據目標資產凈值的變動額作相應調整。目標資產轉讓價格=《資產評估報告》確認的凈資產評估值+(交割審計基準日經審計的凈資產值-出售基準日經審計的凈資產值)。 對于在交割日前的事項導致的或有負債，由華漢實業負責處理及清償。對于在交割日前長安信息承擔的保證責任，如主債權在交割日前已到期且主債權人已向長安信息主張債權，則華漢實業應全部負責清償。如主債權在交割日前未到期或雖到期但債權人尚未向長安信息主張債權，則華漢實業應在交割日將與擔保責任(包括截至交割日的未償還本金、利息、罰息)等值的現金提存于長安信息。在相應主債權得以清償或保證責任逾期或被豁免后，提存現金的剩余部分由長安信息返還給華漢實業，如提存現金不足以全額償付主債權，差額部分由長安信息向華漢實業追償。 截至本次董事會會議召開日，就擬出售資產范圍內的子公司股權轉讓事項，長安信息已取得海南光輝科技有限公司、北京國創恒元技術發展公司、香港正捷國際投資有限公司、中生北方生物工程開發研究所、陜西長安信息置業投資有限公司、馬龍祥等6位其他股東同意股權轉讓并放棄優先購買權的書面回復。就無法取得聯系的香港恒和國際有限公司、陜西探花嶺農科發展有限公司等2位其他股東，長安信息已于2010年11月18日在全國性報紙及香港地區報紙分別發出公告。自公告刊登之日起的30日內，長安信息未收到相關股東的書面回復，即上述股東已被視為同意股權轉讓并放棄優先購買權。就擬出售資產范圍內的子公司股權轉讓事項，若其他股東日后主張優先購買權，則由華漢實業負責協調解決，如上述事項導致長安信息受到損失，則華漢實業負責賠償長安信息因此導致的全部損失。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 (三)發行股份購買資產 1、發行股票的種類和面值 本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1元。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 2、發行方式 本次發行采取向特定對象非公開發行的方式。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 3、發行對象及認購方式 本次發行股份的發行對象為曲江文旅，所發行股份由曲江文旅以其合法持有的標的資產為對價全額認購。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 4、發行價格 本次發行股份的價格為本次董事會決議公告日前20個交易日公司A股股票交易均價，即9.93元/股。上述定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算方式為：定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司A股股票在定價基準日至發行日期間長安信息如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格應相應調整，發行數量也將根據發行價格的情況進行相應處理。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 5、發行數量 本次發行股份數量為92,176,234股(最終以中國證監會核準的發行數量為準)。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 6、擬購買資產的交易價格 根據擬購買資產評估報告，截至評估基準日2010年12月31日，擬購買資產的評估價值為91,531萬元。上述評估結果已經西安市國有資產監督管理委員會核準確認。擬購買資產的交易價格確定為91,531萬元。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 7、鎖定期及上市安排 曲江文旅認購的股份自該等股份登記至其名下之日起36個月內不得轉讓。在上述鎖定期限屆滿后，本次發行的股份將在上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)上市交易，其轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和上交所的有關規定辦理。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 8、擬購買資產的盈利預測及補償安排 根據西安正衡資產評估有限責任公司出具的“西正衡評報字[2011]005號”《長安信息產業(集團)股份有限公司擬重大資產重組向特定對象發行股份購買資產涉及的西安曲江文化旅游(集團)有限公司標的資產價值的評估報告》，擬購買資產2011、2012、2013年度預計歸屬于母公司所有者權益的凈利潤依次為人民幣5,597.36萬、6,336.50萬元、7,485.35萬元。 擬購買資產本次重大資產重組經中國證監會審核通過并實施完畢后，如擬購買資產在盈利預測期間即2011年度、2012年度、2013年度實現的歸屬于母公司所有者權益的凈利潤(以長安信息當年的標的資產專項審計報告中披露的、經具有證券期貨從業資格的會計師事務所對標的資產的實際盈利數出具的專項審核意見中的數字為準)沒有達到人民幣5,597.36萬元、6,336.50萬元、7,485.35萬元，則其差額部分由曲江文旅以如下方式補償給長安信息： (1)在擬購買資產專項審核報告出具日(與長安信息該年度的年度審計報告同時出具)起10個工作日內以現金方式一次性支付給長安信息； (2)如曲江文旅無法履行或無法足額履行當期現金補償義務，則就差額部分由曲江文旅以股份方式補償給長安信息，補償的股份總數累計不超過本次交易曲江文旅認購的股份總數92,176,234股。若當期標的資產經審核的累計凈利潤低于承諾的預測凈利潤且曲江文旅無法履行或無法足額履行現金補償義務，則長安信息應在擬購買資產專項審核報告出具日后的10個工作日內召開董事會會議，計算應回購的股份數量，并在董事會決議之日起的10個工作日內將曲江文旅持有該等數量的長安信息股票劃轉至長安信息董事會設立的專門賬戶并進行鎖定，該部分被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利，待鎖定期滿后，長安信息有權以1元總價回購該部分股份并全部注銷。應回購股份數量=(截止當期期末累積預測凈利潤數—截止當期期末累積實現凈利潤數—現金補償金額)×認購股份總數÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和—已補償股份數量。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 9、本次發行股份前滾存未分配利潤安排 本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共享。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 10、本次發行股份決議有效期 本次發行股份購買資產決議的有效期為股東大會審議通過之日起12個月。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 11、擬購買資產在評估基準日與交割日期間損益歸屬自出售基準日至資產交割日，擬購買資產如實現盈利，或因其他原因而增加 的凈資產的部分歸長安信息所有；如發生虧損，或因其他原因而減少的凈資產部分，由曲江文旅在資產交割日以現金方式向長安信息全額補足。出售基準日至資產交割日期間的損益的確定以資產交割審計報告為準。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 12、擬購買資產的權屬轉移手續 本次重大資產重組經中國證監會核準后，長安信息與曲江文旅辦理完成標的資產的移交和過戶手續。標的資產的移交和過戶手續由曲江文旅負責，長安信息應就前述手續辦理事宜提供必要協助，包括但不限于根據主管工商登記部門要求分別簽署相關標的資產轉讓具體協議。不涉及辦理過戶登記手續的資產，曲江文旅應在交割日向長安信息進行交付。交割日應在不遲于長安信息取得中國證監會關于重組的批復后的60個工作日之內發生。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 13、違約責任 《發行股份購買資產協議》簽署后，除協議規定的不可抗力外，任何一方違反、不履行或不完全履行本協議項下的任何義務、保證、承諾、責任，給其他方造成損失的，應承擔違約責任及全部賠償責任。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 本議案尚需提交股東大會逐項審議。 二、審議通過《關于的5蛖議案》，并準予公告 由于本議案內容涉及關聯交易，因此駱志松先生、駱志鴻先生作為關聯董事回避表決，由其他5名非關聯董事進行表決。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 本議案尚需提交股東大會審議。 三、審議通過《關于同意公司與曲江文旅簽署的議案》 由于本議案內容涉及關聯交易，因此駱志松先生、駱志鴻先生作為關聯董事回避表決，由其他5名非關聯董事進行表決。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 本議案尚需提交股東大會審議。 四、審議通過《關于同意公司與曲江文旅、華漢實業簽署的議案》 由于本議案內容涉及關聯交易，因此駱志松先生、駱志鴻先生作為關聯董事回避表決，由其他5名非關聯董事進行表決。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 本議案尚需提交股東大會審議。 五、審議通過《關于同意公司與曲江文旅簽署的議案》 由于本議案內容涉及關聯交易，因此駱志松先生、駱志鴻先生作為關聯董事回避表決，由其他5名非關聯董事進行表決。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 本議案尚需提交股東大會審議。 六、審議通過《關于本次重大資產重組有關評估問題的議案》 北京天健興業資產評估有限公司已就公司本次重大資產出售涉及的擬出售資產出具了“天興評報字(2011)第33號”《長安信息產業(集團)股份有限公司擬將全部資產和負債出售給陜西華漢實業集團有限公司項目資產評估報告書》。西安正衡資產評估有限責任公司已就本次重大資產重組涉及的擬購買資產出具了“西正衡評報字[2011]005號”《長安信息產業(集團)股份有限公司擬重大資產重組向特定對象發行股份購買資產涉及的西安曲江文化旅游(集團)有限公司標的資產價值的評估報告》。 上述兩家評估機構均具有證券業務資格，與公司及華漢實業、曲江文旅均無關聯關系，不存在現實的或可預期的利益或沖突，具有獨立性。上述評估報告的假設前提能夠按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場慣用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中選取了與評估目的及評估資產狀況相關的評估方法、實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合評估資產實際情況的評估方法，資產評估價值公允、準確。 由于本議案內容涉及關聯交易，因此駱志松先生、駱志鴻先生作為關聯董事回避表決，由其他5名非關聯董事進行表決。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 本議案尚需提交股東大會審議。 七、審議通過《關于提議召開公司2011年第一次臨時股東大會的議案》同意于2011年2月28日召開公司2011年第一次臨時股東大會，提請股東大會審議本次重大資產重組的相關事項。 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。 特此公告 長安信息產業(集團)股份有限公司董事會 二O一一年一月二十七日 長安信息產業（集團）股份有限公司獨立董事專項說明及獨立意見長安信息產業(集團)股份有限公司獨立董事 關于重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的獨立意見 鑒于長安信息產業(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬進行重大資產重組，本次重大資產重組由重大資產出售和非公開發行股份購買資產兩項內容組成，其中，公司擬向陜西華漢實業集團有限公司(以下簡稱“華漢實業”)出售全部資產和負債(截至出售基準日長安信息對華漢實業的債務除外)，并按照“人隨資產走”的原則，由華漢實業負責安置與擬出售資產相關的職工；同時，公司擬向特定對象西安曲江文化旅游(集團)有限公司(以下簡稱“曲江文旅”)發行92,176,234股A股股票(最終以中國證監會核準的發行數量為準)，由曲江文旅以其合法持有的西安曲江大雁塔景區管理服務有限公司100%股權、西安曲江國際酒店管理有限公司100%股權、西安唐藝坊文化傳播有限公司100%股權、西安曲江城墻旅游發展有限公司100%股權、西安曲江國際旅行社有限公司100%股權、大明宮國家遺址公園管理有限公司100%股權、西安百仕通國際旅行社有限公司40%股權、陜西陽光假期國際旅行社有限公司43%股權、陜西友聯國際旅行社有限責任公司56.01%股權，大唐芙蓉園、曲江池及唐城墻公園景區運營管理業務；御宴宮、芳林苑、唐集市、唐華賓館、唐華樂府、大唐博相府、海洋公園等資產及業務；“大唐芙蓉園”、“大唐圣境”、“龍龍吉祥物”等注冊商標(以下簡稱“擬購買資產”或“標的資產”，具體范圍與明細以出售基準日審計報告和評估報告為準)進行認購。上述重大資產出售和發行股份購買資產互為條件，同步實施。 根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，該行為構成上市公司重大資產重組，公司據此編制了重大資產重組預案。 根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》及《長安信息產業(集團)股份有限公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，在認真審閱了重大資產重組預案的相關材料后，經審慎分析，發表如下獨立意見： 1.鑒于華漢實業為公司目前的第一大股東，而本次重大資產重組完成后，曲江文旅將成為上市公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》及相關法規關于關聯交易之規定，本次重大資產重組構成關聯交易。 2.本次重大資產重組的相關事項已經公司第六屆董事會第七次會議、第六屆董事會第九次會議審議通過。在《重組報告書》等相關資料提交董事會審議前，已經我們事先認可。關聯董事已在董事會審議相關事項時回避表決，公司就本次重大資產重組召開的董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公長安信息產業（集團）股份有限公司長安信息產業（集團）股份有限公司獨立董事專項說明及獨立意見司章程》的規定，在審議本次重大資產重組事項相關事項時履行了法定程序，上述董事會會議形成決議合法、有效。 3.本次重大資產重組完成后，公司的主營業務將變更為以歷史文化類旅游景區策劃、運營管理、旅游配套餐飲酒店、旅行社為核心的文化旅游產業運營。 本次重大資產重組有利于增強公司的競爭能力，有利于提高公司的持續盈利能力，有利于改善公司的財務狀況，有利于公司的長遠持續發展，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。 4.本次資產出售及發行股份購買資產的評估機構具有證券業務資格，與公司及交易各方無關聯關系，具備獨立性，其評估假設前提合理、評估定價公允。 5.本次資產出售的交易價格以評估機構出具的評估報告所記載的評估值為依據確定，發行股份購買資產的交易價格以評估機構出具并經西安市人民政府國有資產監督管理委員會核準確認的評估報告所記載的評估值為依據確定，定價符合相關法律法規的規定，交易價格合理、公允。本次發行股份的價格是按照公司第六屆董事會第七次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價確定，符合有關法律法規的規定。 6.同意公司與曲江文旅簽訂《發行股份購買資產協議》及其補充協議、《發行股份購買資產之盈利預測協議》以及公司與華漢實業、曲江文旅簽訂《債務重組及重大資產出售協議》及其補充協議。 7.本次重大資產重組完成后，曲江文旅將成為公司的控股股東。曲江文旅已就本次重大資產重組完成后避免與公司產生同業競爭、減少及規范關聯交易、保持公司獨立性等事宜出具承諾函，有關承諾合法有效。 8.本次重大資產重組尚需獲得公司股東大會的審議通過、陜西省國資委以及中國證監會的核準，發行股份購買資產涉及曲江文旅豁免要約收購義務的申請尚需獲得中國證監會的核準。 獨立董事簽名： 劉學堯許兆龍曹紅文 2011年1月27日 長安信息產業（集團）股份有限公司 長安信息產業（集團）股份有限公司獨立董事專項說明及獨立意見 長安信息產業(集團)股份有限公司獨立董事關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的獨立意見 承擔本次重大資產重組的評估機構為具備證券業務資格的專業評估機構，除業務關系外，評估機構與長安信息、華漢實業及曲江文旅無關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性；評估報告的假設前提能按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。 綜上，公司獨立董事認為對長安信息本次重大資產重組及發行股份購買資產進行評估的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關一致，評估定價公允。 獨立董事簽名： 劉學堯許兆龍曹紅文 2011年1月27日 長安信息產業（集團）股份有限公司 | ||
