| 發布日期： 2011-02-25 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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南京醫藥股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股份變動公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要提示： 1、發行數量和價格 股票種類：人民幣普通股（A股） 發行數量：4,587萬股 發行價格：10.90元/股 募集資金總額：499,983,000.00元 募集資金凈額：476,981,868.72元 2、各投資者認購的數量和限售期 序號 發行對象 發行數量 （萬股） 限售期 （月） 1 南京醫藥集團有限責任公司 963.27 36 2 劉少華 740.00 12 3 江蘇瑞華投資發展有限公司 1,500.00 12 4 華夏基金管理有限公司* 1,383.73 12 合計 4,587.00 *注：華夏基金管理有限公司分別以其旗下的中國農業銀行-華夏平穩增長混合型證券投資基金認購235.93萬股、中國銀行-華夏回報證券投資基金認購633.00萬股、中國銀行-華夏回報二號證券投資基金認購367.00萬股、中國農業銀行-華夏復興股票型證券投資基金認購147.80萬股，合計1,383.73萬股。 3、預計上市時間 本次發行新增股份已于2010年4月20日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。本次發行中，南京醫藥股份有限公司（以下簡稱"南京醫藥"、"發行人"或"公司"）控股股東南京醫藥集團有限責任公司（以下簡稱"南藥集團"）認購的股票限售期為36個月，預計上市流通時間為2013年4月20日，其他3名發行對象認購的股票限售期為12個月，預計上市流通時間為2011年4月20日。 4、資產過戶情況 公司本次發行的4,587萬股股票全部以現金認購，不涉及資產過戶問題。 一、本次發行的基本情況 （一）本次發行履行的相關程序 南京醫藥非公開發行股票方案經公司第五屆董事會第五次會議及2009年度第二次臨時股東大會審議通過。 南京醫藥非公開發行股票的申請文件于2009年8月12日被中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）正式受理，并于2010年2月24日經中國證監會發行審核委員會有條件審核通過。南京醫藥于2010年3月25日獲得中國證監會證監許可（2010）332號文《關于南京醫藥股份有限公司非公開發行股票的批復》，核準公司非公開發行股票不超過7,680萬股。 （二）本次發行證券的情況 南京醫藥向4名特定投資者發行4,587萬股股票的具體情況如下： 序號 發行對象 發行數量 （萬股） 限售期 （月） 1 南京醫藥集團有限責任公司 963.27 36 2 劉少華 740.00 12 3 江蘇瑞華投資發展有限公司 1,500.00 12 4 華夏基金管理有限公司* 1,383.73 12 合計 4,587.00 *注：華夏基金管理有限公司分別以其旗下的中國農業銀行-華夏平穩增長混合型證券投資基金認購235.93萬股、中國銀行-華夏回報證券投資基金認購633.00萬股、中國銀行-華夏回報二號證券投資基金認購367.00萬股、中國農業銀行-華夏復興股票型證券投資基金認購147.80萬股，合計1,383.73萬股。 1、發行股票的種類和面值：人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 2、發行數量：4,587萬股 3、發行對象：見上表 4、發行價格：10.90元/股，不低于南京醫藥第五屆董事會第五次會議決議公告日（2009年6月1日）前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%，即不低于6.58元/股（公司2009年度進行10送0.9轉1.1派0.1(含稅)的分紅派息，發行底價已作調整）。 5、發行方式：現金認購 6、鎖定期安排：南藥集團認購的股票限售期為36個月,其他3名發行對象認購的股票限售期為12個月。 7、承銷方式：代銷 8、募集資金量：本次發行募集資金總額為499,983,000元，扣除發行費用23,001,131.28元，本次發行募集資金凈額為476,981,868.72元。 （三）募集資金驗資和股份登記情況 2010年4月15日，江蘇天衡會計師事務所出具了天衡驗字（2010）021號《關于南京醫藥股份有限公司非公開發行A股特定投資者認購資金驗證報告》，募集資金499,983,000.00元已匯入招商證券股份有限公司為南京醫藥非公開發行股票開設的專項賬戶； 2010年4月16日，江蘇天衡會計師事務所對本次發行進行了驗資，并出具了天衡驗字（2010）022號《南京醫藥股份有限公司申請變更登記的驗資報告》。截至2010年4月15日止，南京醫藥共計收到認購資金499,983,000.00元，扣除發行費用23,001,131.28元后，募集資金凈額為476,981,868.72元，其中增加注冊資本（實收資本）合計45,870,000.00元，超額部分增加資本公積431,111,868.72元； 2010年4月20日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次特定投資者現金認股的股權登記相關事宜。 （四） 保薦機構和發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的結論意見 1、保薦機構意見 保薦機構招商證券股份有限公司認為："本次發行經過了必要的授權，并獲得了中國證券監督管理委員會的核準；本次發行的詢價、定價和股票分配過程符合中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規范性文件的規定，發行人本次非公開發行的發行過程合法、有效；發行對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，發行人本次非公開發行獲得配售的認購對象的資格符合發行人2009年第二次臨時股東大會通過的本次發行方案中發行對象的規定；本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等規范性文件的規定，合法、有效。" 2、發行人律師意見 發行人律師江蘇永衡昭輝律師事務所認為："發行人本次非公開發行已依法取得了全部必要的授權和批準；本次非公開發行方案符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定；發行人本次非公開發行所涉及的發行對象、詢價及配售過程方式及其結果均符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等相關法律法規和發行人相關股東大會決議的規定；本次非公開發行的過程合法有效，結果公平、公正。" 二、發行結果及發行對象簡介 （一）發行結果 序號 發行對象 發行數量 （萬股） 限售期 （月） 1 南京醫藥集團有限責任公司 963.27 36 2 劉少華 740.00 12 3 江蘇瑞華投資發展有限公司 1,500.00 12 4 華夏基金管理有限公司* 1,383.73 12 合計 4,587.00 *注：華夏基金管理有限公司分別以其旗下的中國農業銀行-華夏平穩增長混合型證券投資基金認購235.93萬股、中國銀行-華夏回報證券投資基金認購633.00萬股、中國銀行-華夏回報二號證券投資基金認購367.00萬股、中國農業銀行-華夏復興股票型證券投資基金認購147.80萬股，合計1,383.73萬股。 本次發行新增股份已于2010年4月20日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。 本次發行中，南藥集團認購的股票限售期為36個月，預計上市流通時間為2013年4月20日，其他3名發行對象認購的股票限售期為12個月，預計上市流通時間為2011年4月20日。 （二）發行對象的基本情況 1、南京醫藥集團有限責任公司 公司名稱：南京醫藥集團有限責任公司 企業性質：國有企業 注冊資本：12,000萬元人民幣 法定代表人：倪忠翔 經營范圍：國資投資管理、化學原料藥及制劑生產銷售等。 注冊地址：南京市白下區中山東路486號 2、劉少華 身份證號：3210241941025XXXX 住所：南京市下關區苜蓿園大街69號6幢403室 3、江蘇瑞華投資發展有限公司 企業名稱：江蘇瑞華投資發展有限公司 企業性質：有限責任公司 注冊資本：5,000萬元人民幣 注冊地：南京市江寧區經濟技術開發區太平工業園 法定代表人：張建斌 經營范圍：實業投資；證券投資；資產管；投資咨詢。 4、華夏基金管理有限公司 企業名稱：華夏基金管理有限公司 企業性質：有限責任公司（法人獨資） 注冊資本： 13,800萬元人民幣 注冊地：北京市順義區天竺港工業區A區 法定代表人：凌新源 經營范圍：發起設立基金；基金管理業務。 （三）限售期安排 本次發行中，南藥集團認購的股票限售期為36個月,其他3名發行對象認購的股票限售期為12個月。 （四）發行對象與發行人關聯關系 南藥集團為公司的控股股東。除此之外，本次發行的其他3名發行對象除持有（或其管理的證券投資基金持有）公司股票外，與公司不存在關聯關系。 三、本次發行前后公司前10名股東變化 1、本次發行前公司前十名股東持股情況 截至2010年4月12日，公司前十名股東持股情況如下： 序號 股東名稱 股份 性質 持股比例（%） 持股數量 （股） 股份限售 情況（股） 限售期 截止日 1 南京醫藥（集團）公司 國有 法人 21.00% 63,195,984 63,195,984 2010-07-17 2 中國光大銀行股份有限公司－國投瑞銀創新動力股票型證券投資基金 其他 4.64% 13,964,292 0 - 3 中國工商銀行－華安中小盤成長股票型證券投資基金 其他 3.33% 10,024,050 0 - 4 中國農業銀行－交銀施羅德成長股票證券投資基金 其他 2.72% 8,200,000 0 - 5 中國建設銀行股份有限公司－長盛同慶可分離交易股票型證券投資基金 其他 2.66% 7,999,840 0 - 6 華夏銀行股份有限公司－德盛精選股票證券投資基金 其他 2.49% 7,500,000 0 - 7 全國社保基金一零一組合 其他 2.21% 6,645,242 0 - 8 中國銀行－華夏回報證券投資基金 其他 1.91% 5,759,824 0 - 9 中國建設銀行－華夏紅利混合型開放式證券投資基金 其他 1.84% 5,539,866 0 - 10 全國社保基金一零二組合 其他 1.67% 5,037,798 0 - 2、本次發售后公司前十名股東情況 本次非公開發行的新股完成股份登記后，公司前十名股東持股情況如下： 序號 股東名稱 股份 性質 持股 比例 （%） 持股數量 （股） 股份限售情況（股） 限售期截止日 1 南京醫藥（集團）公司 國有 法人 21.00% 72,828,684 72,828,684 63,195,984股2010-07-17；9,632,700股2013-4-19 2 江蘇瑞華投資發展有限公司 其他 4.33% 15,000,000 15,000,000 2011-4-19 3 中國光大銀行股份有限公司－國投瑞銀創新動力股票型證券投資基金 其他 4.03% 13,964,292 4 中國銀行－華夏回報證券投資基金 其他 3.49% 12,089,824 6,330,000 2011-4-19 5 中國工商銀行－華安中小盤成長股票型證券投資基金 其他 2.89% 10,024,050 6 中國建設銀行股份有限公司－長盛同慶可分離交易股票型證券投資基金 其他 2.88% 9,999,754 7 中國農業銀行－交銀施羅德成長股票證券投資基金 其他 2.36% 8,200,000 8 中國銀行-華夏回報二號證券投資基金 其他 2.14% 7,409,880 3,670,000 2011-4-19 9 劉少華 其他 2.14% 7,404,900 7,400,000 2011-4-19 10 華夏銀行股份有限公司－德盛精選股票證券投資基金 其他 2.08% 7,200,000 3、本次發行股票數量為 45,870,000股，本次發行完成后發行人總股本為346,790,340.00股。由于公司控股股東南藥集團參與認購，本次發行完成后南藥集團合計持有的發行人股份為72,828,684 股，占發行人本次發行后總股本的 21%。因此，本次發行不會導致發行人控制權發生變化。 四、本次發行前后公司股本結構變動表 本次發行前后股本結構變動情況如下： 類別 本次發行前 （截至2010年4月12日） 本次發行后 持股總數 （股） 持股比例 （%） 持股總數 （股） 持股比例 （%） 有限售條件股份 63,195,984.00 21.00 109,065,984.00 31.45 其中:國有法人持股 63,195,984.00 21.00 72,828,684.00 21.00 其他內資持股 - - 36,237,300.00 10.45 無限售條件股份 237,724,356.00 79.00 237,724,356.00 68.55 人民幣普通股 237,724,356.00 79.00 237,724,356.00 68.55 合計 300,920,340.00 100.00 346,790,340.00 100.00 五、本次發行對公司的影響 1、資產結構的變動情況 本次發行后，發行人的凈資產將大幅增加：公司2009年12月31日歸屬母公司所有者權益為55,529.92萬元，預計發行后的凈資產為103,228.11萬元，增長85.90%。 資產負債率顯著下降：公司2009年12月31日合并報表資產負債率為88.57%，預計增發后資產負債率為82.53%，下降6.04個百分點，債務風險得到有效降低。 2、業務結構變動情況 公司主要從事化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品等中、西藥品的銷售業務。本次非公開發行完成后，將有效地促進業務發展，確保公司可持續發展能力和核心競爭力的提高，為把公司建設成為以信息化管理和現代物流技術為主要特征的跨地區、網絡型、集團化的新型醫藥流通企業提供融資保障，為公司持續健康發展創造良好條件。 本次發行后，募集資金全部用于償還銀行貸款，公司的主營業務不會發生變化。 3、公司治理情況 本次非公開發行并不改變公司的控股股東和實際控制人，本次向特定投資者發行，提高了機構投資者持有公司股份的比例，使公司股權結構更加合理，有利于公司治理結構的進一步完善，不會導致發行人控制權發生變化。 4、高管人員結構變動情況 本次發行不會對公司的高管人員結構造成直接影響，公司董事、監事、高級管理人員不會因本次發行而發生重大變化。 5、關聯交易和同業競爭變動情況 經公司董事會確認：南藥集團為公司的控股股東，除此之外，本次發行的其他3名發行對象除持有（或其管理的證券投資基金持有）公司股票外，與公司不存在關聯關系。因此,本次發行不會對公司的關聯交易和同業競爭情況造成影響。 六、本次發行相關機構 保薦人（主承銷商）： 招商證券股份有限公司 法定代表人： 宮少林 保薦代表人： 李黎明、鄭勇 項目協辦人： 俞新平 辦公地址： 深圳市福田區益田路江蘇大廈38～45樓 聯系電話： 0755-82943666 傳真： 0755-82943121 發行人律師： 江蘇永衡昭輝律師事務所 負責人： 黎民 經辦律師： 陳應寧、王峰 辦公地址： 江蘇省南京市珠江路222號長發科技大廈13層 聯系電話： 025-83191022 傳真： 025-83191022 審計機構： 江蘇天衡會計師事務所 負責人： 余瑞玉 經辦注冊會計師： 駱競、陸德忠 辦公地址： 江蘇省南京市新街口正洪街18號 聯系電話： 025-84711188 傳真： 025-84724882 七、備查文件 1、 南京醫藥股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書 2、 江蘇天衡會計師事務所出具的驗資報告 3、 江蘇永衡昭輝律師事務所出具的法律意見書 4、 招商證券股份有限公司出具的發行合規性報告 5、 中國證券登記結算有限責任公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明 6、 經中國證監會審核的全部發行申報材料 特此公告。 南京醫藥股份有限公司董事會 2010年4月21日 | ||
