| 發布日期： 2011-02-25 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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南京醫藥股份有限公司第五屆董事會臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 南京醫藥股份有限公司第五屆董事會臨時會議于2010年6月1－3日以通訊方式召開，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議應參會董事9人，實際參會董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、楊錦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，獨立董事常修澤先生、顧維軍先生、溫美琴女士出席了會議。會議經過充分討論，全體董事以投票表決的方式通過了如下決議： 一、審議通過關于對南京醫藥藥事服務有限公司第一次增資4,000萬元的議案； 同意票9票，棄權票0票，反對票0票 同意公司對公司全資子公司南京醫藥藥事服務有限公司第一次增資4,000萬元（人民幣，下同）。本次增資完成后，公司共計出資8,000萬元，占南京醫藥藥事服務有限公司注冊資本8,000萬元的100%。 二、審議通過關于對南京醫藥藥事服務有限公司第二次增資16,000萬元的議案； 同意票9票，棄權票0票，反對票0票 同意公司對公司全資子公司南京醫藥藥事服務有限公司第二次增資16,000萬元。 待公司根據本次董事會審議通過的第一項議案（對南京醫藥藥事服務有限公司第一次增資4,000萬元）辦理完成相關增資工商變更登記手續后，公司將依據實際經營需要選擇恰當的時機進一步對南京醫藥藥事服務有限公司增資16,000萬元。 本次增資完成后，公司共計出資人民幣24,000萬元，占南京醫藥藥事服務有限公司注冊資本24,000萬元的100%。 三、審議通過關于調整南京醫藥股份有限公司董事會處置公司資產權限并修改公司章程相關條款的議案； 同意票9票，棄權票0票，反對票0票 原第一百四十條 董事會處置公司資產的權限為： （一）批準出售或出租單項金額不超過公司當期凈資產值的15%的資產。 （二）批準公司或公司擁有50%以上權益的子公司作出單項金額不超過5,000萬元（含5,000萬元）的資產抵押、質押或為第三方提供擔保。 （三）決定金額不超過5,000萬元（含5,000萬元）的投資事宜。 現修改為：第一百四十條 董事會處置公司資產的權限為： （一）批準出售或出租單項金額不超過公司當期凈資產值的15%的資產。 （二）批準公司或公司擁有50%以上權益的子公司作出單項金額不超過10,000萬元（含10,000萬元）的資產抵押、質押或為第三方提供擔保。 （三）決定金額不超過10,000萬元（含10,000萬元）的投資事宜。 四、審議通過關于修訂《南京醫藥股份有限公司募集資金管理辦法》的議案； 同意票9票，棄權票0票，反對票0票 （相關文件詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）。 五、審議通過關于南京醫藥股份有限公司對外擔保的議案； 同意票9票，棄權票0票，反對票0票 1、為公司控股子公司中健之康供應鏈服務有限責任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期間向中國工商銀行股份有限公司南京漢府支行申請不超過8,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 2、為公司控股子公司中健之康供應鏈服務有限責任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期間向中國光大銀行南京分行申請不超過5,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 3、為公司控股子公司中健之康供應鏈服務有限責任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期間向南京銀行股份有限公司鐘山支行申請不超過6,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 4、為公司控股子公司中健之康供應鏈服務有限責任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期間向中國銀行股份有限公司南京玄武支行申請不超過人民幣3,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 5、為公司控股子公司中健之康供應鏈服務有限責任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期間向中信銀行股份有限公司南京分行申請不超過人民幣5,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 6、為公司控股子公司中健之康供應鏈服務有限責任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期間向招商銀行股份有限公司南京分行申請不超過人民幣5,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 7、為公司控股子公司中健之康供應鏈服務有限責任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期間向上海銀行股份有限公司南京分行申請不超過人民幣5,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 8、為公司控股子公司中健之康供應鏈服務有限責任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期間向興業銀行股份有限公司南京城北支行申請不超過人民幣2,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 9、為公司控股子公司中健之康供應鏈服務有限責任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期間向華夏銀行股份有限公司南京分行申請不超過人民幣10,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 10、為公司控股子公司南京醫藥合肥天星有限公司在2010年3月27日至2011年6月30日至2011年6月30日期間向興業銀行股份有限公司合肥分行申請不超過人民幣5,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保。 公司獨立董事發表獨立意見認為： 1、南京醫藥股份有限公司擬為納入合并報表范圍的控股子公司提供人民幣54,000萬元的總擔保額度，其中已提交公司股東大會審議通過擔保總額為人民幣46,500 萬元，本次新增擔保總額人民幣7,500萬元。 2、本次公司提供擔保的貸款均為各子公司日常經營所需，公司對被擔保的子公司具有形式上和實質上控制權，各公司經營正常，既往也無逾期未償還貸款的情形發生。因此，提供擔保的風險是可控的。 3、根據證監發[2005]120號文的規定，上述擔保行為需提交公司股東大會審議批準。 六、審議通過關于召開南京醫藥股份有限公司2010年第三次臨時股東大會的議案； 同意票9票，棄權票0票，反對票0票 上述第二、三、五項議案尚需提交公司股東大會審議。 南京醫藥股份有限公司董事會 2010年6月4日 南京醫藥股份有限公司獨立董事關于公司對外擔保的獨立意見 各位股東、投資者： 根據《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》和相關法律、法規的規定，我們對《關于對公司部分控股子公司提供擔保的議案》進行了審查，對此我們發表獨立意見如下： 一、南京醫藥股份有限公司本次為部分控股子公司提供擔保的情況 因南京醫藥藥品分銷服務有限公司注冊登記名稱變更登記為中健之康供應鏈服務有限責任公司，現將上述擔保重新提交公司董事會及股東大會審議。 南京醫藥股份有限公司擬為納入合并報表范圍的控股子公司提供人民幣54,000萬元的總擔保額度，其中: 1、已提交公司股東大會審議通過擔保總額為人民幣46,500 萬元，本次新增擔保總額人民幣7,500萬元； 2、為自有股權擔保額度為28,818萬元，為少數股權擔保額度為25,182萬元。 二、截止2010年3月31日，南京醫藥股份有限公司對外擔保的控股子公司未發生過有逾期未償還的貸款的情況。 三、我們的獨立意見如下： 1、南京醫藥股份有限公司擬為納入合并報表范圍的控股子公司提供人民幣54,000萬元的總擔保額度，其中已提交公司股東大會審議通過擔保總額為人民幣46,500 萬元，本次新增擔保總額人民幣7,500萬元。 2、本次提供擔保的貸款均為各子公司日常經營所需，公司對被擔保的子公司具有形式上和實質上控制權，各公司經營正常，既往也無逾期未償還貸款的情形發生。因此，提供擔保的風險是可控的。 3、根據證監發[2005]120號文的規定，上述擔保行為需提交公司股東大會審議批準。 南京醫藥股份有限公司獨立董事 常修澤 顧維軍 溫美琴 2010年6月3日 | ||
