| 發布日期： 2011-02-25 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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南京醫藥股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 南京醫藥股份有限公司第五屆董事會第八次會議于2010年8月16日以書面方式發出會議通知，并于2010年8月26日以現場方式在公司十九樓會議室召開，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長周耀平先生主持，應到會董事9人，實到會董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、楊錦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，獨立董事常修澤先生、顧維軍先生、溫美琴女士出席了會議。會議經過充分討論，以記名投票方式審議通過了如下決議： 一、審議通過公司2009年半年度報告及其摘要； 同意9票、反對0票、棄權0票 二、審議通過關于公司及公司控股子公司對外擔保的議案； 同意9票、反對0票、棄權0票 （具體內容詳見公司編號為ls2010-031之《南京醫藥股份有限公司對外擔保公告》。 1、為公司控股子公司南京藥業股份有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向南京銀行申請不超過人民幣6,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 2、為公司控股子公司南京藥業股份有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向寧波銀行南京江寧支行申請不超過人民幣5,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 3、為公司控股子公司南京藥業股份有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向渤海銀行南京分行申請不超過人民幣4,200萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 4、為公司全資子公司南京國藥醫藥有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向中國光大銀行南京分行北京西路支行申請不超過2,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 5、為公司二級子公司江蘇華曉醫藥物流有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向渤海銀行南京分行申請不超過人民幣3,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 6、為公司控股子公司南京醫藥合肥天星有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向渤海銀行南京分行申請不超過人民幣7,200萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 7、為公司全資子公司南京醫藥藥事服務有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向渤海銀行南京分行申請不超過人民幣3,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 8、為公司控股子公司徐州醫藥股份有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向渤海銀行南京分行申請不超過人民幣5,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 9、為公司控股子公司徐州醫藥股份有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向興業銀行股份有限公司徐州分行申請不超過人民幣5,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 10、為公司控股子公司徐州醫藥股份有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向銅山縣農村信用合作聯社申請不超過人民幣4,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 11、為公司全資子公司河南金保康藥事服務有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向交通銀行河南省分行申請不超過人民幣3,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 12、為公司控股子公司遼寧南藥民生康大醫藥有限公司在2011年1月1日至2011年12月31日期間向營口銀行股份有限公司沈陽分行申請不超過人民幣2,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 13、為公司控股子公司遼寧南藥民生康大醫藥有限公司在2011年1月1日至2011年12月31日期間向交通銀行股份有限公司遼寧省分行申請不超過人民幣6,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 14、為公司控股子公司遼寧南藥民生康大醫藥有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向廣東發展銀行股份有限公司沈陽分行申請不超過人民幣3,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 15、為公司控股子公司遼寧南藥民生康大醫藥有限公司在2011年1月1日至2011年12月31日期間向中信銀行股份有限公司沈陽分行申請不超過人民幣5,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 16、為公司控股子公司遼寧南藥民生康大醫藥有限公司在2011年1月1日至2011年12月31日期間向華夏銀行股份有限公司沈陽中山廣場支行申請不超過人民幣3,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 17、為公司控股子公司遼寧南藥民生康大醫藥有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向深圳發展銀行大連分行申請不超過人民幣4,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 18、為公司控股子公司遼寧南藥民生康大醫藥有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向興業銀行股份有限公司沈陽分行申請不超過人民幣3,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 19、為公司控股子公司遼寧南藥民生康大醫藥有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向上海浦東發展銀行股份有限公司沈陽分行申請不超過人民幣5,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 20、公司控股子公司徐州醫藥股份有限公司為公司二級子公司徐州淮海藥業有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向萊商銀行徐州分行申請不超過人民幣3,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保； 21、公司控股子公司徐州醫藥股份有限公司為公司二級子公司徐州淮海藥業有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期間向銅山信用聯社馬坡分社申請不超過人民幣3,000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保。 公司獨立董事發表獨立意見認為： 1、2010年度公司及公司控股子公司對公司控股子公司及二級子公司提供擔保的貸款均為各子公司日常經營所需，公司對被擔保的控股子公司及二級子公司具有形式上和實質上控制權，各子公司經營正常，既往也無逾期未償還貸款的情形發生，因此，提供擔保的風險是可控的。 2、根據證監發[2005]120號文的規定，上述擔保行為尚需提交公司股東大會審議。 三、審議通過關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案； 同意9票、反對0票、棄權0票 （具體內容詳見公司編號為ls2010-032之《南京醫藥股份有限公司關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。 四、審議通過關于公司與新疆生產建設兵團醫藥有限責任公司2010年度日常關聯交易的議案； 同意9票、反對0票、棄權0票 公司直接持有新疆生產建設兵團醫藥有限責任公司（以下簡稱"新疆兵團醫藥"）40%股權，2009年新疆兵團醫藥會計報表納入公司合并報表范圍。因公司調整相關經營政策，公司在新疆兵團醫藥不再具有實際控制地位，故新疆兵團醫藥自2010年會計報表不再納入公司合并報表范圍。 因公司副總裁何金耿先生擔任新疆兵團醫藥的董事，現根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3第（三）款的有關規定，新疆兵團醫藥為公司關聯法人，公司與新疆兵團醫藥之間所發生的交易為關聯交易，需執行上海證券交易所及《南京醫藥股份有限公司關聯交易準則》針對關聯交易的相關規定。 2010年公司與新疆兵團醫藥實際發生及預計發生之關聯交易如下： 1、2010年6月11日，公司向新疆兵團醫藥提供金額為2400萬元之流動資金借款，公司根據實際借款天數按一年期銀行貸款利率水平收取利息； 2、2010年度預計公司向新疆兵團醫藥采購藥品總金額為人民幣3,000萬元，向新疆兵團醫藥銷售原材料及藥品總金額為人民幣3,000萬元，合計預計日常關聯交易金額為人民幣6,000萬元。 公司獨立董事發表獨立意見認為： 董事會的表決程序符合中國證監會、上海證券交易所和《公司章程》的有關規定。新疆生產建設兵團醫藥有限責任公司為公司參股子公司，公司持有其40%股權。因該公司自2010年起不納入公司合并報表范圍，根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3第（三）款的有關規定，公司與其所發生的交易構成關聯交易。上述關聯交易均為日常生產經營業務或用于日常經營業務之流動資金，且交易價格公允，預計不會損害公司和股東的利益。 五、審議通過關于公司對南京祺康置業發展有限公司增資4,000萬元的議案； 同意9票、反對0票、棄權0票 同意公司對公司控股子公司南京祺康置業發展有限公司增資4,000萬元（人民幣，下同）。本次增資完成后，公司出資人民幣4900萬元，公司控股子公司上海天澤源投資有限公司出資人民幣100萬元，分別占南京祺康置業發展有限公司注冊資本人民幣5000萬元的98%與2%。 六、審議通過關于召開公司2010年第四次臨時股東大會的議案； 同意9票、反對0票、棄權0票 （具體內容詳見公司編號為ls2010-033之《南京醫藥股份有限公司關于召開2010年第四次臨時股東大會的通知》。 上述第二、三項議案尚需提交公司股東大會審議。 南京醫藥股份有限公司董事會 2010年8月26日 南京醫藥股份有限公司獨立董事 關于公司及公司控股子公司對外擔保的獨立意見 各位股東、投資者： 根據《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》和相關法律、法規的規定，我們對公司《關于公司及公司控股子公司對外擔保的議案》進行了審查，對此我們發表獨立意見如下： 一、本次公司為控股子公司及二級子公司貸款提供擔保的情況 本次公司擬為9家納入合并報表范圍的控股子公司及二級子公司提供人民幣84,400萬元的總擔保額度，其中為自有股權擔保額度為64,116.08萬元，為少數股權擔保額為20,283.92萬元。 二、截止2010年6月30日，南京醫藥股份有限公司對外擔保的控股子公司未發生過有逾期未償還的貸款的情況。 三、我們的獨立意見如下： 1、2010年度公司及公司控股子公司對公司控股子公司及二級子公司提供擔保的貸款均為各子公司日常經營所需，公司對被擔保的控股子公司及二級子公司具有形式上和實質上控制權，各子公司經營正常，既往也無逾期未償還貸款的情形發生，因此，提供擔保的風險是可控的。 2、根據證監發[2005]120號文的規定，上述擔保行為尚需提交公司股東大會審議。 南京醫藥股份有限公司獨立董事 常修澤 顧維軍 溫美琴 2010年8月26日 南京醫藥股份有限公司獨立董事 關于公司與新疆生產建設兵團醫藥有限責任公司 2010年度日常關聯交易的獨立意見 根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和相關法律、法規的規定及要求，我們對公司與新疆生產建設兵團醫藥有限責任公司2010年實際發生及預計發生之日常關聯交易進行說明并發表如下獨立意見： 一、2010年公司與新疆兵團醫藥實際發生及預計發生之日常關聯交易如下： 1、2010年6月11日，公司向新疆兵團醫藥提供金額為2400萬元之流動資金借款，公司根據實際借款天數按一年期銀行貸款利率水平收取利息； 2、2010年度預計公司向新疆兵團醫藥采購藥品總金額為人民幣3,000萬元，向新疆兵團醫藥銷售原材料及藥品總金額為人民幣3,000萬元，合計預計日常關聯交易金額為人民幣6,000萬元。 二、上述關聯交易審議程序 1、公司在召開董事會前，就提請董事會審議該議案征求了我們的意見，我們同意將該議案提交董事會審議。 2、公司第五屆董事會第八次會議審議《關于公司與新疆生產建設兵團醫藥有限責任公司2010年度日常關聯交易的議案》時，公司9名董事均為非關聯董事，無需回避表決。 3、公司與新疆兵團醫藥2010年度實際發生及預計發生之日常關聯交易總金額達到了《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》10.2.5條的金額和比例要求，尚須提交公司股東大會審議批準。 三、獨立董事意見 我們認為：董事會的表決程序符合中國證監會、上海證券交易所和《公司章程》的有關規定。新疆生產建設兵團醫藥有限責任公司為公司參股子公司，公司持有其40%股權。因該公司自2010年起不納入公司合并報表范圍，根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3第（三）款的有關規定，公司與其所發生的交易構成關聯交易。上述關聯交易均為日常生產經營業務或用于日常經營業務之流動資金，且交易價格公允，預計不會損害公司和股東的利益。 南京醫藥股份有限公司獨立董事 常修澤 顧維軍 溫美琴 2010年8月26日 | ||
