| 發布日期： 2011-03-01 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 廣東太安堂藥業股份有限公司(下稱“公司”)第二屆董事會第六次會議于2010年11月26日在公司六樓會議室以現場表決與通訊方式表決相結合的方式召開，會議通知已于2010年10月16日以電子郵件、傳真、送達、電話等方式向公司全體董事發出。會議應參會董事9名，實參會董事9名，會議有效表決票數為9票。本次會議由公司董事長柯樹泉先生主持，公司監事及其他高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》等有關法律法規的規定，會議合法有效。會議采用現場表決和通訊表決相結合的方式記名投票進行表決，經參會董事認真審議，通過了以下決議： （一）會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于修訂〈廣東太安堂藥業股份有限公司章程〉相關條款的議案》；《廣東太安堂藥業股份有限公司章程》本次修改的具體內容如下： 第一百零四條，原為： “獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。” 現修改為： “獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。 單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。” 第一百一十條（二）之1，原為： “公司為他人債務提供擔保，應當符合本章程的規定，并經董事會或股東大會審議。本章程第四十一條規定的應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。” 現修改為： “公司為他人債務提供擔保，應當符合本章程的規定，并經董事會或股東大會審議。董事會審議對外擔保事項時，應當取得出席會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。 本章程第四十一條規定的應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審議。” 本議案經本次會議審議通過后，將提請公司2010年第五次臨時股東大會審議。 （二）會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于修訂〈廣東太安堂藥業股份有限公司董事會議事規則〉的議案》；《廣東太安堂藥業股份有限公司董事會議事規則》本次修改的具體內容如下： 第十九條，第二段原為： “董事會根據公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。” 現修改為： “董事會根據公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還須經出席會議的三分之二以上（含三分之二）董事同意，并經全體獨立董事三分之二以上（含三分之二）同意。未經董事會或股東大會批準，上市公司不得對外提供擔保。” 本議案經本次會議審議通過后，將提請公司2010年第五次臨時股東大會審議。 （三）會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于修訂〈廣東太安堂藥業股份有限公司對外擔保管理制度〉的議案》；《廣東太安堂藥業股份有限公司對外擔保管理制度》本次修改的具體內容如下： 第十一條，原為： “子公司原則上不得為他人提供擔保，確實因業務需要為他人提供擔保的，必須由子公司進行審查并提出申請報告，申請報告必須明確表明核查意見，申請報告經子公司法定代表人簽字同意后，報本公司財務部及財務總監簽署意見，并經公司總經理同意后，轉報董事會（或股東大會）審議決定。董事會就擔保事項作出的決議必須經全體董事過半數通過及經出席董事會的三分之二以上董事審議（含三分之二）同意。” 現修改為： “子公司原則上不得為他人提供擔保，確實因業務需要為他人提供擔保的，必須由子公司進行審查并提出申請報告，申請報告必須明確表明核查意見，申請報告經子公司法定代表人簽字同意后，報本公司財務部及財務總監簽署意見，并經公司總經理同意后，轉報董事會（或股東大會）審議決定。董事會就擔保事項作出的決議必須經全體董事過半數通過及經出席董事會的三分之二以上董事審議（含三分之二）同意，并經全體獨立董事三分之二以上（含三分之二）同意。未經董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。” 本議案經本次會議審議通過后，將提請公司2010年第五次臨時股東大會審議。 （四）會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于使用部分超募資金投資液體制劑全自動GMP生產線項目和洗劑全自動GMP生產線項目的議案》； 同意使用超募資金80,000,000.00元投資在公司的生產基地建設液體制劑全自動GMP生產線項目和洗劑全自動GMP生產線項目。 保薦機構與公司獨立董事已對本議案發表同意的專項意見。 本議案經本次會議審議通過后，將提請公司2010年第五次臨時股東大會審議。 《關于使用部分超募資金投資液體制劑全自動GMP生產線項目和洗劑全自動GMP生產線項目的公告》詳見2010年11月30日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。 （五）會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于使用部分超募資金向公司全資子公司上海金皮寶制藥有限公司增資并建設太安堂研發中心（上海）的議案》；同意公司使用超募資金2,500萬元向全資子公司上海金皮寶制藥有限公司進行增資，并由上海金皮寶制藥有限公司以2,500萬元對上海金皮寶制藥有限公司的廠房進行擴建，投資建設太安堂研發中心（上海）。 保薦機構與公司獨立董事已對本議案發表同意的專項意見。 本議案經本次會議審議通過后，將提請公司2010年第五次臨時股東大會審議。 《關于使用部分超募資金向公司全資子公司上海金皮寶制藥有限公司增資并建設太安堂研發中心（上海）的公告》詳見2010年11月30日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn | ||
