北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
特別提示：本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易內(nèi)容:本公司2009年12月至2010年3月通過中國銀行向廣西漢高盛投資有限公司委托借款累計(jì)人民幣1.3億元，期限為1年。上述貸款即將到期，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議，同意將上述貸款的期限展期1年。
交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響
本公司將上述貸款展期1年，有利于緩解公司資金緊張的壓力。
關(guān)聯(lián)人回避事宜
公司董事會(huì)有2名關(guān)聯(lián)董事，本次董事會(huì)會(huì)議表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余7名董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。
過去24個(gè)月，本公司與同一關(guān)聯(lián)人的交易累計(jì)1次，金額為1.3億元。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2009年，經(jīng)本公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議和2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，廣西漢高盛投資有限公司通過中國銀行股份有限公司南寧市邕州支行委托貸款1.3億元給本公司，貸款期限為1年，利率按人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率執(zhí)行。上述事項(xiàng)，本公司于2009年9月26日、2009年10月15日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行了公告。
上述貸款即將到期，2010年12月28日，本公司與廣西漢高盛投資有限公司、中國銀行股份有限公司南寧市邕州支行簽訂了《委托貸款補(bǔ)充協(xié)議》，將上述委托貸款1.3億元的貸款期限展期1年，貸款利率為固定利率（年利率5.31%）。
2010年12月28日，本公司召開第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于委托貸款展期的關(guān)聯(lián)交易議案》，同意將上述委托貸款1.3億元的貸款期限展期1年。
廣西國發(fā)投資集團(tuán)有限公司為本公司的第一大股東，持有本公司15.58%的股份，廣西漢高盛投資有限公司持有廣西國發(fā)投資集團(tuán)有限公司100%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)有2名關(guān)聯(lián)董事，本次董事會(huì)會(huì)議表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事潘利斌、夏紅梅回避表決，其余7名董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。公司三名獨(dú)立董事范福珍先生、林琳女士和馮家輝先生同意本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
廣西漢高盛投資有限公司：有限責(zé)任公司；注冊地址：廣西省南寧市金湖路52-1號東方曼哈頓24層；法代表人潘利斌，注冊資本1.1億元；經(jīng)營范圍：對房地產(chǎn)、建筑業(yè)的投資；企業(yè)管理咨詢、資產(chǎn)管理咨詢、投資咨詢（以上項(xiàng)目除國家有專項(xiàng)規(guī)定外）；國內(nèi)貿(mào)易（除法律、法規(guī)禁止經(jīng)營及涉及前置審批許可的行業(yè)或項(xiàng)目外）。截止2009年12月31日，漢高盛總資產(chǎn)265,364,066.53元，總負(fù)債155,201,695.05元，凈資產(chǎn)110,162,371.48元，2009年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入937,035.00元，凈利潤229,584.36元。
關(guān)聯(lián)人的股東結(jié)構(gòu)圖如下：
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司與同一關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬元且占凈資產(chǎn)5%以上。
三、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況
本次關(guān)聯(lián)交易是為了緩解公司資金緊張的狀況。
四、獨(dú)立董事的意見
本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本公司將上述委托貸款展期1年，有利于減輕公司資金緊張的壓力；關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合有關(guān)規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益。
五、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
過去24個(gè)月，本公司與同一關(guān)聯(lián)人廣西漢高盛投資有限公司的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)1次，金額為1.3億元。
六、備查文件目錄
1、董事會(huì)決議及董事簽字的會(huì)議記錄
2、經(jīng)簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
3、委托貸款補(bǔ)充協(xié)議
北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一〇年十二月二十九日
