| 發(fā)布日期： 2011-03-07 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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長春高新技術產(chǎn)業(yè)（集團）股份有限公司出售資產(chǎn)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、長春高新技術產(chǎn)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱：本公司）下屬子公司——長春晨光藥業(yè)有限責任公司（以下簡稱：晨光藥 業(yè)）注冊資本為5,700萬元，其中本公司占其注冊資本的88.78%，本公司全資子公司——長春高新房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱：開發(fā)公司）占其注冊資本的11.22%。 經(jīng)本公司董事會審議通過，并報請有關部門批準，現(xiàn)將本公司及開發(fā)公司所持有的晨光藥業(yè)全部股權以550萬元的價格轉讓給本公司 下屬子公司——吉林華康藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱：華康藥業(yè)）。 根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則第10.1.1條規(guī)定，本次出售資產(chǎn)不構成關聯(lián)交易、也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī) 定的重大資產(chǎn)重組。 股權轉讓各方于2010年5月10日分別簽署了股權轉讓合同。 2、本公司第六屆十五次董事會于2010年5月25日上午9時在公司會議室召開，會議審議通過了關于整體轉讓晨光藥業(yè)股權的議案。會 議應到董事9名，實到董事9名，以全票通過了該議案。 二、交易對方的基本情況 1、本次交易受讓方為華康藥業(yè)，企業(yè)性質為股份制企業(yè)，注冊地及主要辦公地點均在吉林省敦化市華康大街10 號，法定代表人為 楊占民， 注冊資本為9,280 萬元， 營業(yè)執(zhí)照注冊號為222400000009341，主營業(yè)務包括片劑、顆粒劑、硬膠囊劑、小容量注射劑、凍干粉針劑、中藥飲片、原料藥、主要股東及其持股比例如下： 股東名稱 持股比例 長春高新技術產(chǎn)業(yè)（集團）股份有限公司 51% 敦化市華康投資有限公司 38.96% 敦化市惠通工貿有限責任公司 5.34%% 吉林宏威公路建設有限公司 2.44%% 吉林省敦化經(jīng)濟開發(fā)實業(yè)總公司 2.26%% 2、交易對方與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的關系不存在關聯(lián)關系，也不存在以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。 3、截止到2009 年末，華康藥業(yè)主營業(yè)務收入為30,205.58 萬元，歸屬于母公司凈利潤1,893.88 萬元，利潤總額為2,325.37 萬元。 三、交易標的基本情況 1、標的資產(chǎn)概況。 （1）本次轉讓的資產(chǎn)為晨光藥業(yè)100%股權，該項資產(chǎn)所在地為吉林省長春市，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及該資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結等司法措施等。 （2）本次轉讓的晨光藥業(yè)全部股權已經(jīng)吉林中磊資產(chǎn)評估有限責任公司進行評估，評估基準日為2009年9月30日。根據(jù)吉中磊評報字【2010】第5號，評估前晨光藥業(yè)資產(chǎn)賬面價值合計為5,061.52萬元,凈資產(chǎn)賬面價值為645.28萬元。評估后資產(chǎn)價值合計為4,916.53 萬元, 凈資產(chǎn)評估價值為500.29萬元。 （3）該項交易不需提請本公司股東大會批準。 2、本次轉讓的晨光藥業(yè)注冊資本為5,700萬元，其中本公司占其注冊資本的88.78%，本公司下屬全資子公司——開發(fā)公司占其注冊資本的11.22%。 晨光藥業(yè)成立于2001年11月7日，注冊地為長春市高新開發(fā)區(qū)晨暉街85號，其經(jīng)營范圍包括：片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑（微丸）、中藥飲片（凈制、切制、炒制、灸制）的生產(chǎn)。 截止到2009年末，晨光藥業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額4,509.73萬元、負債總額4,223.18萬元、應收款項總額271.86萬元、凈資產(chǎn)286.55萬元、營業(yè)收入746.11萬元、營業(yè)利潤-560.43萬元、凈利潤-579.23萬元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-2,859.38萬元。 3、本次股權轉讓經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的吉林中磊資產(chǎn)評估有限責任公司評估,根據(jù)其出具的吉中磊評報字【2010】第5 號評估報告內容，晨光藥業(yè)的凈資產(chǎn)評估值合計為500.29萬元。評估后于2010年4月29日通過開發(fā)區(qū)國資委確認并在吉林長春產(chǎn)權交易中心公開掛牌出售，最后以550萬元確認轉讓給華康藥業(yè)。 4、本次股權轉讓后，晨光藥業(yè)的債權債務由受讓方承擔。 5、本次股權轉讓不導致本公司合并報表范圍變更，本公司不存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用本公 司資金等方面的情況。 四、交易協(xié)議的主要內容 1．本次股權轉讓總價款為550萬元，其中本公司488.29萬元,本公司下屬子公司——開發(fā)公司61.71萬元，受讓方支付方式均為現(xiàn)金。 股權轉讓各方同意按下列方式支付股權轉讓價款： 受讓方華康藥業(yè)同意于2010 年5 月20 日前，按約定的價款一次性支付，并同意在股權轉讓合同簽訂之日起扣除已交納的保證金160 萬元整。剩余部分成交款390 萬元在股權交割過戶完成后5 日內支付完畢。 截止到目前，受讓方已經(jīng)將上述股權轉讓價款(含保證金) 在按照雙方約定的時間內交至吉林長春產(chǎn)權交易中心。待工商變更手續(xù)辦 理完畢后，由吉林長春產(chǎn)權交易中心按有關規(guī)定與本公司進行結算。 2．本次交易不需提請召開本公司股東大會。 3．交易定價依據(jù)為評估價格上浮10%。 5．交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間 本公司同意于2010 年6 月30 日前，按所約定的股權比例，一次性過戶給受讓方。股權交割過戶在吉林省股權登記托管中心監(jiān)督下進 行。本公司有責任按期將上述股權最終完整地過戶給受讓方。 五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排 本次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況，轉讓所得款項將用于補充公司流動資金及制藥企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營投入。 本次出售資產(chǎn)交易不伴隨有本公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。 六、收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響 本次股權轉讓是為了配合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，在公司內部所進行的一次資源整合。該項股權經(jīng)過評估并溢價后在產(chǎn)權交易部門公開掛 牌出售，最大限度地實現(xiàn)了低效資產(chǎn)的盡快活化。通過本次股權轉讓，實現(xiàn)了公司低效資產(chǎn)向優(yōu)勢企業(yè)轉移的目的，在內部盤活了公司低效資產(chǎn)。通過中藥產(chǎn)業(yè)的內部整合，做大做強了醫(yī)藥主業(yè)，實現(xiàn)了效益最大化。 通過本次股權轉讓，本公司將獲得488.29萬元現(xiàn)金，本公司下屬子公司——開發(fā)公司將獲得61.71萬元現(xiàn)金。上述款項將作為生產(chǎn)經(jīng) 營的日常投入使用。轉讓完成后，本公司不再持有晨光藥業(yè)的股權，晨光藥業(yè)的債權債務由受讓方承擔。 本公司董事會結合華康藥業(yè)近期的主要財務數(shù)據(jù)和資信情況，認為其具有足夠的支付能力，截止到目前，華康藥業(yè)已經(jīng)將上述股權轉 讓價款(含保證金)交至吉林長春產(chǎn)權交易中心，該款項的收回不存在或有風險。 七、備查文件 1、董事會決議。 2、股權轉讓合同。 3、有權機構的批文。 長春高新技術產(chǎn)業(yè)（集團）股份有限公司 董事會 2010 年5 月26 日 | ||
