| 發(fā)布日期： 2011-03-10 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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中國醫(yī)藥保健品股份有限公司關(guān)于公司控股子公司對廣東美康萬特醫(yī)藥有限公司增資擴(kuò)股的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： ●交易內(nèi)容：廣東美康萬特醫(yī)藥有限公司（以下簡稱"美康萬特"）原股東美康九州醫(yī)藥有限公司（以下簡稱"美康九州"）、祖根發(fā)、王旭玲擬引進(jìn)新股東廣東大光藥業(yè)有限公司（以下簡稱"大光藥業(yè)"）董事長陳文展、常務(wù)副總經(jīng)理林偉芳兩自然人，共同以現(xiàn)金的方式將美康萬特的注冊資本金由人民幣2000萬元增至人民幣6100萬,新增注冊資本分別由美康九州、祖根發(fā)、王旭玲、陳文展、林偉芳五方以現(xiàn)金認(rèn)繳。 公司以2010年6月30日為評估基準(zhǔn)日，美康萬特按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的凈資產(chǎn)為2,142.98萬元，按收益現(xiàn)值法評估的評估值為2,837.38萬元。增資各方協(xié)商確定，以收益現(xiàn)值法評估的評估值2,837.38萬元的基礎(chǔ)對美康萬特進(jìn)行增資擴(kuò)股。 在此次增資擴(kuò)股中，美康九州以其原來持有美康萬特的股權(quán)加上1,551.8978萬元的現(xiàn)金出資，祖根發(fā)以其原來持有美康萬特的股權(quán)加上476.2524萬元的現(xiàn)金出資，王旭玲以其原來持有美康萬特的股權(quán)加上476.2524萬元的現(xiàn)金出資，陳文展以1,248.7284萬元的現(xiàn)金出資，林偉芳以346.869萬元的現(xiàn)金出資。增資后美康九州、陳文展、祖根發(fā)、王旭玲、林偉芳享有的出資比例分別為51%、18%、13%、13%、5%。 在對美康萬特進(jìn)行增資擴(kuò)股的同時(shí)，美康萬特根據(jù)發(fā)展需要對大光藥業(yè)的有關(guān)人員、部分經(jīng)營性資產(chǎn)、配送業(yè)務(wù)進(jìn)行吸收整合，通過整合可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和終端客戶的互補(bǔ)。同時(shí)相關(guān)股東不得從事與美康萬特的醫(yī)療機(jī)構(gòu)配送業(yè)務(wù)相競爭的任何活動。 ●本次交易經(jīng)公司第五屆董事會第11次會議審議批準(zhǔn)生效。本次增資擴(kuò)股不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 ●交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響： 1、公司收購上述資產(chǎn)后，將進(jìn)一步增強(qiáng)和擴(kuò)展公司在廣東地區(qū)銷售網(wǎng)絡(luò)體系。 2、預(yù)計(jì)該項(xiàng)目2011-2013年的凈利潤分別為800萬元、1000萬元、1300萬元。 一、交易概述 根據(jù)公司第五屆董事會第11次會議審議批準(zhǔn)，本公司控股子公司美康九州及美康萬特其他股東與陳文展、林偉芳兩自然人經(jīng)友好協(xié)商簽署的增資擴(kuò)股協(xié)議書正式生效。美康萬特原股東美康九州、祖根發(fā)、王旭玲擬引進(jìn)新股東大光藥業(yè)董事長陳文展、常務(wù)副總經(jīng)理林偉芳兩自然人，共同以現(xiàn)金的方式將美康萬特的注冊資本金由人民幣2000萬元增至人民幣6100萬,新增注冊資本分別由美康九州、祖根發(fā)、王旭玲、陳文展、林偉芳五方以現(xiàn)金認(rèn)繳。 公司以2010年6月30日為評估基準(zhǔn)日，美康萬特按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的凈資產(chǎn)為2,142.98萬元，按收益現(xiàn)值法評估的評估值為2,837.38萬元。增資各方協(xié)商確定，以收益現(xiàn)值法評估的評估值2,837.38萬元的基礎(chǔ)對美康萬特進(jìn)行增資擴(kuò)股。 在此次增資擴(kuò)股中，美康九州以其原來持有美康萬特的股權(quán)加上1,551.8978萬元的現(xiàn)金出資，祖根發(fā)以其原來持有美康萬特的股權(quán)加上476.2524萬元的現(xiàn)金出資，王旭玲以其原來持有美康萬特的股權(quán)加上476.2524萬元的現(xiàn)金出資，陳文展以1,248.7284萬元的現(xiàn)金出資，林偉芳以346.869萬元的現(xiàn)金出資。增資后美康九州、陳文展、祖根發(fā)、王旭玲、林偉芳享有的出資比例分別為51%、18%、13%、13%、5%。 在對美康萬特進(jìn)行增資擴(kuò)股的同時(shí)，美康萬特根據(jù)發(fā)展需要對大光藥業(yè)的有關(guān)人員、部分經(jīng)營性資產(chǎn)、配送業(yè)務(wù)進(jìn)行吸收整合，通過整合可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和終端客戶的互補(bǔ)。同時(shí)相關(guān)股東不得從事與美康萬特的醫(yī)療機(jī)構(gòu)配送業(yè)務(wù)相競爭的任何活動。 中和資產(chǎn)評估有限公司對本次交易涉及的資產(chǎn)進(jìn)行了資產(chǎn)評估，并出具了中和（2010）評報(bào)字第01025號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》。信永中和會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了XYZH/2010TJA1009號《審計(jì)報(bào)告》。 二、交易方當(dāng)事人情況介紹 1、美康萬特是公司控股企業(yè)美康九州和祖根發(fā)、王旭玲兩位自然人出資組建的有限公司。美康九州持有70%股權(quán)；王旭玲和祖根發(fā)各持有15%股權(quán)。該公司于1998年3月27日在廣東省工商行政管理局注冊成立。公司注冊資本2000萬元人民幣。 企業(yè)名稱：廣東美康萬特醫(yī)藥有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 注冊地： 廣東省廣州市 辦公地點(diǎn)：廣州市越秀區(qū)東風(fēng)中路410-412號35樓 注冊資本：2000萬元人民幣 法定代表人： 李箭先生 主要經(jīng)營范圍：批發(fā)：中藥材（收購）、中成藥，中藥飲片，生化藥品，化學(xué)原料藥，化學(xué)藥制劑，抗生素，生物制品（不含疫苗），第二類精神藥品（制劑），蛋白同化制劑，肽類激素。銷售：二、三類醫(yī)療器械；保健食品，貨物進(jìn)出口。 2、美康九州是由中國醫(yī)藥保健品股份有限公司全資子公司。該公司于2000年8月29日在北京市工商行政管理局注冊成立。公司注冊資本8500萬元人民幣。 企業(yè)名稱：美康九州醫(yī)藥有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資） 注冊地： 北京市 辦公地點(diǎn)：北京市崇文區(qū)光明中街18號 注冊資本：8500萬元人民幣 法定代表人： 王宏新先生 主要經(jīng)營范圍：批發(fā)、中成藥、西藥制劑；銷售醫(yī)療器械；保健食品；信息咨詢（中介除外）、技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口，代理進(jìn)出口。 3、陳文展，大光藥業(yè)法人代表、董事長兼總經(jīng)理，男，出生于1967年 5月，籍貫為廣東普寧，大專文化程度，1994年大學(xué)畢業(yè)后一直從事醫(yī)藥行業(yè)。 4、林偉芳，大光藥業(yè)常務(wù)副總經(jīng)理兼業(yè)務(wù)副總經(jīng)理、營銷中心總監(jiān)，女，1979年12月出生，2000年畢業(yè)于廣東省潮州衛(wèi)生學(xué)院，2000年7月參加工作，2000年7月至2001年3月就職于希力藥業(yè)集團(tuán)，擔(dān)任OTC銷售主管，2001年4月加入廣東大光藥業(yè)有限公司，在大光藥業(yè)主要負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營管理。 5、廣東大光藥業(yè)有限公司成立于2004年4月27日，注冊資金5300萬元。公司經(jīng)營范圍為: 批發(fā)：中成藥，中藥材（收購），中藥飲片，化學(xué)藥制劑，化學(xué)原料藥，抗生素，生物制品（含疫苗），第二類精神藥品（制劑），蛋白同化制劑，肽類激素。銷售：醫(yī)療器械；貨物進(jìn)出口。藥品技術(shù)，生物制藥技術(shù)的研究、開發(fā)。 三、增資擴(kuò)股基本情況 美康萬特原股東美康九州、祖根發(fā)、王旭玲擬引進(jìn)新股東陳文展、林偉芳兩自然人，共同以現(xiàn)金的方式將美康萬特的注冊資本金由人民幣2000萬元增至人民幣6100萬,新增注冊資本分別由美康九州、祖根發(fā)、王旭玲、陳文展、林偉芳五方以現(xiàn)金認(rèn)繳。 公司以2010年6月30日為評估基準(zhǔn)日，美康萬特按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的凈資產(chǎn)為2,142.98萬元，按收益現(xiàn)值法評估的評估值為2,837.38萬元。增資各方協(xié)商確定，以收益現(xiàn)值法評估的評估值2,837.38萬元的基礎(chǔ)對美康萬特進(jìn)行增資擴(kuò)股。 在此次增資擴(kuò)股中，美康九州以其原來持有美康萬特的股權(quán)加上1,551.8978萬元的現(xiàn)金出資，祖根發(fā)以其原來持有美康萬特的股權(quán)加上476.2524萬元的現(xiàn)金出資，王旭玲以其原來持有美康萬特的股權(quán)加上476.2524萬元的現(xiàn)金出資，陳文展以1,248.7284萬元的現(xiàn)金出資，林偉芳以346.869萬元的現(xiàn)金出資。增資后美康九州、陳文展、祖根發(fā)、王旭玲、林偉芳享有的出資比例分別為51%、18%、13%、13%、5%。 在對美康萬特進(jìn)行增資擴(kuò)股的同時(shí)，美康萬特根據(jù)發(fā)展需要對大光藥業(yè)的有關(guān)人員、部分經(jīng)營性資產(chǎn)、配送業(yè)資行吸收整合，美康萬特主要以廣州市三甲醫(yī)院為主要銷售對象，而擬吸收整合的大光藥業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)和配送業(yè)務(wù)的主要客戶以二級醫(yī)院為主，通過整合可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和終端客戶的互補(bǔ)。同時(shí)約定相關(guān)股東不得從事與美康萬特的醫(yī)療機(jī)構(gòu)配送業(yè)務(wù)相競爭的任何活動。 鑒于此，美康萬特現(xiàn)有股東一致同意吸收大光藥業(yè)董事長陳文展及其常務(wù)副總經(jīng)理林偉芳作為新股東共同對美康萬特進(jìn)行現(xiàn)金增資擴(kuò)股，并將大光藥業(yè)有關(guān)人員、配送業(yè)務(wù)及部分經(jīng)營性資產(chǎn)吸收整合至美康萬特，通過整合可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和終端客戶的互補(bǔ)，以盡快做大美康萬特經(jīng)營規(guī)模、提高其經(jīng)營質(zhì)量，有效提高美康萬特在廣州地區(qū)的競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)合作各方的共贏。 該項(xiàng)目投資回報(bào)率符合公司發(fā)展要求。 預(yù)計(jì)該項(xiàng)目2011-2013年的凈利潤分別為800萬元、1000萬元、1300萬元。 四、交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策 本次交易的主要內(nèi)容： 1、美康萬特原股東美康九州、祖根發(fā)、王旭玲擬引進(jìn)新股東大光藥業(yè)董事長陳文展、常務(wù)副總經(jīng)理林偉芳兩自然人，共同以現(xiàn)金的方式將美康萬特的注冊資本金由人民幣2000萬元增至人民幣6100萬,新增注冊資本分別由美康九州、祖根發(fā)、王旭玲、陳文展、林偉芳五方以現(xiàn)金認(rèn)繳。在此次增資擴(kuò)股中，美康九州以其原來持有美康萬特的股權(quán)加上1,551.8978萬元的現(xiàn)金出資，祖根發(fā)以其原來持有美康萬特的股權(quán)加上476.2524萬元的現(xiàn)金出資，王旭玲以其原來持有美康萬特的股權(quán)加上476.2524萬元的現(xiàn)金出資，陳文展以1,248.7284萬元的現(xiàn)金出資，林偉芳以346.869萬元的現(xiàn)金出資。增資后美康九州、陳文展、祖根發(fā)、王旭玲、林偉芳享有的出資比例分別為51%、18%、13%、13%、5%。 2、本次交易的定價(jià)和依據(jù) 公司以2010年6月30日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)評估，美康萬特總資產(chǎn)賬面價(jià)值28,949.10萬元；負(fù)債賬面價(jià)值27,232.38萬元；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1,716.72萬元。凈資產(chǎn)評估值2837.38萬元，增值額1,120.66萬元，增值率65.28%。美康萬特按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的凈資產(chǎn)為2,142.98萬元，按收益現(xiàn)值法評估的評估值為2,837.38萬元。增資各方協(xié)商確定，以收益現(xiàn)值法評估的評估值2,837.38萬元的基礎(chǔ)對美康萬特進(jìn)行增資擴(kuò)股。 3、交易結(jié)算方式 美康九州、祖根發(fā)、王旭玲、陳文展、林偉芳等各方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十個(gè)工作日之內(nèi)將本次認(rèn)繳的出資一次性足額存入美康萬特公司在銀行開設(shè)的賬戶，逾期繳納的，按應(yīng)付金額日萬分之五向守約方支付違約金。逾期二十日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。 五、本次交易所涉及的其它安排 協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后實(shí)施。 六、本次交易的目的以及對公司的影響 根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，迅速做大醫(yī)藥商業(yè)是公司戰(zhàn)略聚焦的重點(diǎn)之一。通過迅速做大做強(qiáng)醫(yī)藥商業(yè)，公司擬構(gòu)建橫跨國內(nèi)外兩個(gè)市場的營銷網(wǎng)絡(luò)體系，奠定公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型基礎(chǔ)；最終實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型及傳統(tǒng)醫(yī)藥貿(mào)易業(yè)務(wù)向?qū)I(yè)化醫(yī)藥保健品供應(yīng)鏈綜合服務(wù)商轉(zhuǎn)型。因此，本次增資擴(kuò)股是中國醫(yī)藥進(jìn)一步強(qiáng)化廣東主要用藥市場和擴(kuò)大廣東地區(qū)醫(yī)藥營銷網(wǎng)絡(luò)的重要舉措。主要目的和對公司的影響有以下四點(diǎn)： 1、增強(qiáng)資金實(shí)力、擴(kuò)大銷售規(guī)模是進(jìn)一步強(qiáng)化廣東主要用藥市場和擴(kuò)大廣東地區(qū)醫(yī)藥營銷網(wǎng)絡(luò)的需要； 2、 迅速做大做強(qiáng)美康萬特是應(yīng)對醫(yī)藥商業(yè)區(qū)域競爭、進(jìn)一步提升中國醫(yī)藥在廣東地區(qū)商業(yè)地位的迫切需要； 3、 積極吸引戰(zhàn)略投資者是有效提高美康萬特資金實(shí)力的需要； 4、 迅速整合戰(zhàn)略合作者的業(yè)務(wù)資源是豐富美康萬特經(jīng)營資質(zhì)、改善其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、提高其管理水平和盈利能力的需要。 新戰(zhàn)略投資者的進(jìn)入可進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)，提高美康萬特的運(yùn)營管理能力，確保美康萬特持續(xù)、快速、健康發(fā)展。 七、備查文件： 1、 公司第五屆董事會第11次會議決議。 2、 中和資產(chǎn)評估有限公司出具的中和（2010）評報(bào)字第01025號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》。 3、 信永中和會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的XYZH/2010TJA1009號《審計(jì)報(bào)告》。 4、增資擴(kuò)股協(xié)議書。 中國醫(yī)藥保健品股份有限公司董事會 2011年1月18日 | ||
