| 發布日期： 2011-02-14 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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6月的ST中源(10.01,0.00,0.00%)似乎進入了官司多發期，剛剛解決了公司第二大股東的部分股份被司法劃轉的進展公告。公司又陷入了債務轉讓合同糾紛一案。本以為2008年就已經結束的債務轉讓合同糾紛案件，又將再次被抬上法庭，這讓公司不得不再次提起精神以便應對。 據了解，ST中源下屬控股子公司協和干細胞基因工程有限公司(以下簡稱：協和公司)就與福州保稅區奇圣工貿有限公司(以下簡稱：奇圣公司)債務轉讓合同糾紛一案，直到目前為止共經兩家法院審理，而審理的結果卻是兩家都曾各自勝訴。雖然協和公司獲得了最后的終審判決，但由于奇圣公司的不服，ST中源很可能將再次陷入官司之中。 多年糾紛誰對誰錯呢？ 北京某大學法學院的一位教授提到，這種官司不好打，因為雙方都有一定的道理，就個人看法來說，上市公司的董事長對外來說是代表上市公司的，所以董事長的簽名還是有法律效力的。這樣來看的話，上市公司也不能說全然沒有責任。 ST中源6月11日公告稱，公司下屬控股子公司協和公司就與福州保稅區奇圣公司債務轉讓合同糾紛一案，奇圣公司因不服終審判決，依據《民事訴訟法》的規定向最高人民法院提起申訴。 資料顯示，2005年9月27日，奇圣公司與首都國際公司、北京證券有限責任公司簽訂一份債務轉讓協議書，約定：首都國際公司承接北京證券有限責任公司對奇圣的全部債務本金9000萬元，首都國際公司于2005年11月30日前歸還本金3000萬元，剩余款項自協議簽訂之日起一年內還清。 當時的ST中源名為望春花，法定代表人為韓旭東。主營業務為生命科學技術開發、干細胞基因產業化、生物醫療和基因制藥、紡織、印染、服裝等業務。 期間，奇圣公司與協和干細胞公司簽訂了《保證合同》，約定：協和干細胞公司為首都國際公司對奇圣公司的借款提供連帶責任擔保，根據首都國際公司的還款情況，協和干細胞公司的擔保金額為本金34,760,698.96元，保證期間為借款協議約定的一年還款期限屆滿之日起兩年。 然而，這項合同的簽訂為ST中源帶來了無數的麻煩，官司一連打了幾年甚至拖到了現在。 據了解，由于首都國際公司無法歸還奇圣公司債務，奇圣公司向北京第一中院提起訴訟，要求首都國際歸還債務，協和干細胞為首都國際欠奇圣公司的欠款在34,760,698.96元的范圍內及其罰息承擔連帶清償責任。2007年11月，北京第一中院判決原告勝訴。 一審判決后，協和干細胞向北京高院提起上訴，要求撤銷一審的判決結果。協和干細胞公司并不希望承擔清償責任，其原因就在于簽訂的《保證合同》未經過本公司和協和干細胞公司董事會、股東會的決策程序。 董事長簽名成爭議焦點 前董事長韓旭東在《保證合同》的簽名是這起官司輸贏的關鍵。 北京高院在審理中認定，奇圣公司和協和干細胞簽訂的《保證合同》未經過公司和協和干細胞董事會、股東會的決策程序，系協和干細胞公司原法定代表人個人行為，違反了公司法和公司章程等規定，該保證合同屬于未生效的合同。 2008年7月16日，北京高院作出終審判決：判決協和干細胞對于首都國際欠奇圣公司的34,760,698.96元債務，協和干細胞不承擔保證責任。 奇圣公司不服終審判決依據《民事訴訟法》有關申訴的規定向最高人民法院提起申訴。協和公司已按最高人民法院復查聽證的要求，就奇圣公司申訴理由不成立向法院提交書面說明材料，但至今未收到法院有關是否提起再審的相關法律文書。 專家稱： ST中源并非全無責任 協和公司就與奇圣公司債務轉讓合同糾紛案歷經多年，到底誰對誰錯，ST中源到底該不該負責任呢？ 目前，協和干細胞公司因北京市高級人民法院的終審判決而不用承擔債務，但如果奇圣公司能再次上高成功的話，最后的結果還未可知。 上述教授向記者談到，有關這類的案件各地區的法院都有不同的審理結果。不過他認為，上市公司的董事長對外來說，其本身就具有代表公司的法律意義，因此，董事長的簽名是具有法律效力的。只要董事長的簽名是在其在位期間簽的，那么就應該具有法律效力，也就是說這個簽名是代表上市公司簽的。按教授個人的看法，上市公司應該因此承擔一定的責任。“目前，就我接觸到的法院來說，多數法院是贊成上市公司應該負責的。” 從上述教授的觀點來看，如果這起官司再打下去的話，雙方的勝負都很難判斷。無論是奇圣公司，還是協和干細胞都各執一詞，雙方都有自己的道理，而這類案件在不同的法院也都曾有不同的看法，在這種情況下，這起官司要打完還需一段時日。 雖然投資者最關心的并不是官司本身，但還是有人擔心公司業績會受到影響。對此，ST中源也無法預估，只是表示， 因目前該案件尚處聽證階段，并未進入再審程序，對于聽證結果以及法院是否提起再審亦無法確定，因此，目前無法判斷該案件是否對本公司本期利潤產生影響。 據ST中源2008年年報披露，公司2008年度營業收入同比減少26.53%，減少的主要原因是減少合并單位望春花進出口貿易公司相應減少平絨貿易業務所致；凈利潤同比增長229.24%，增加的主要原因是控股子公司協和干細胞因與奇圣工貿有限公司擔保案終審勝訴沖回預計負債在扣除相關費用后約2800萬利潤，按照公司57%的權益計算歸屬于母公司利潤約為1596萬。 上述數據可見，ST中源2008年的凈利潤增長全賴于協和公司就與奇圣公司合同糾紛案的勝訴，如果奇圣公司再次上訴成功，而其結果卻不利于協和公司的話，那么，ST中源的業績恐怕也將受到沖擊。
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