| 發布日期： 2011-02-14 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
|
五、協議的主要內容 甲方：青海明膠股份有限公司 乙方：重慶萊美藥業股份有限公司 丙方：重慶科技風險投資有限公司 （一）轉讓標的：本次轉讓標的為甲方持有的禾正制藥100%股權及附屬該股權的全部權益，不包括禾正制藥截至基準日所持有的西藏厚生55%的股權。（截止股權轉讓協議簽署日，甲方已完成收購禾正制藥持有的西藏厚生55%的股權，禾正制藥不再持有西藏厚生股權。） （二）轉讓方式和價款： 1、轉讓價款總額為人民幣9000萬元，其中乙方需付轉讓價款5400萬元；丙方需付轉讓價款3600萬元。 2、經甲乙丙三方確認，上述股權轉讓款支付期限及順序為： （1）乙方在2010年12月17日前已向甲方支付2000萬元作為保證金； （2）在三方股東大會均完成審議并批準實施后的7個工作日內，甲方負責完成解除與禾正制藥資產相關的所有抵押或質押；在上述抵押或質押解除后的7個工作日內，乙方和丙方需向甲方支付部分轉讓款合計4000萬元，其中：乙方需付已付保證金之外的轉讓價款1600萬元；丙方需付轉讓價款2400萬元。 （3）乙方和丙方支付上述轉讓款4000萬元后的30個工作日內，甲、乙、丙三方按國家法律、法規的有關規定，共同完成股權轉讓的相關手續，并向工商行政管理部門辦理股東變更登記事宜，將甲方所轉讓股權分別過戶至乙方和丙方名下。履行本協議以及辦理股東變更手續過程中所發生的各種稅費，應由各方根據政府的有關規定各自承擔。 （4）甲方完成股權過戶后的5個工作日內，乙方和丙方需向甲方支付剩余的全部轉讓價款3000萬元。其中:乙方需付轉讓價款1800萬元；丙方需付轉讓價款1200萬元。 （三）其它安排 1、2011年3月15日前，丙方須將本次股權轉讓事項提交其股東大會審議；2011年3月30日前，甲方和乙方須將本次股權轉讓事項提交各自股東大會審議。 2、股權轉讓協議生效后，禾正制藥在評估基準日后產生的損益均為受讓方乙方和丙方承擔。 3、股權轉讓協議生效后，甲方同意豁免禾正制藥應付未付給甲方的股利1,099,656.07元。 六、交易涉及的人員安置、土地租賃等情況 本次交易不涉及土地租賃情況，禾正制藥相關人員將隨公司的并購，進入本公司職工管理范疇。 七、本次收購資產的目的及對上市公司的影響 1、禾正制藥擁有多種獨特和優良的中藥品種，相關產品在市場上具有一定的競爭力。本次簽署股權轉讓協議的目的主要是為了進一步擴大公司的業務范圍，整合優良的醫藥資產。公司收購禾正制藥后將加強禾正制藥的管理與銷售，進一步擴大其市場規模，提高產品競爭力，以達到有效提升公司整體盈利能力的目標。 2、禾正制藥近3年1期的收入約有50%至73%是通過關聯交易實現，這些關聯交易是與西藏厚生之間發生的。本次收購禾正制藥不包括禾正制藥所持有的西藏厚生55%的股權，收購后兩者之間不存在關聯交易。在扣除西藏厚生相關數據后，禾正制藥2009年營業收入為21,097,371.48元，凈利潤為4,764,041.25元。公司將通過加強禾正制藥的銷售與管理進而提升其盈利水平。 八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 2010年年初至2011年2月11日公司與重慶風投未發生關聯交易。 九、獨立董事事前認可和獨立意見 公司獨立董事認為：本次交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規和規章及《公司章程》的有關規定；公司擬聯合重慶科技風險投資有限公司共同收購四川禾正制藥有限責任公司100%股權構成關聯交易，但該項交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為；公司董事會在審議此項關聯交易時，關聯董事實行回避原則，其表決程序符合有關法律法規的規定；本次交易完成后，有利于公司進一步擴大的業務范圍，整合優良的醫藥資產，有效提升公司整體的盈利能力，符合公司的發展規劃和全體股東尤其是中小股東的利益。 十、保薦機構意見 保薦機構國金證券認為：本次關聯交易已經公司第二屆董事會第三次會議審議通過，關聯董事全部回避表決，并經獨立董事認可且發表了獨立意見，本次關聯交易事項的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定；本次關聯交易尚需提請公司股東大會審議批準；本次收購符合公司發展戰略，有利于進一步提高公司產品競爭力，加快公司做大做強的步伐。本次交易遵循雙方自愿、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司和非關聯股東及中小股東利益的行為；國金證券對本次關聯交易事項無異議。同時，國金證券對公司提出如下建議：穩步推進收購工作進度，做好對擬收購公司的人事過渡安排、生產管理計劃、工商變更登記手續等準備工作，待股東大會審議批準后及時辦理相關資產解除擔保及辦理工商變更登記等手續，爭取順利實現交接，促進公司進一步做強做大。 十一、風險提示 1、重慶風投為本公司第三大股東，同時，重慶風投的總經理尤江甫、副總經理趙春林分別為公司的副董事長、董事，本次收購構成關聯交易，需經雙方的股東大會批準后方可實施，存在審議未獲通過的不確定性。 2、禾正制藥位于金牛區金牛鄉土橋村11組的土地使用權及其地上建構筑物和344臺主要經營設備均已為股東青海明膠長期借款提供貸款抵押，貸款期限至2011年6月16日。以上資產目前尚存在其他第三人權利的風險。根據《協議》約定，在三方股東大會均完成審議并批準實施后的7個工作日內，青海明膠負責完成解除與禾正制藥資產相關的所有抵押或質押。 3、本次交易存在標的資產盈利能力波動的風險。 十二、備查文件 1、《青海明膠股份有限公司與重慶萊美藥業股份有限公司、重慶科技風險投資有限公司之股權轉讓協議》； 2、重慶萊美藥業股份有限公司第二屆董事會第三次會議決議； 3、重慶萊美藥業股份有限公司獨立董事關于收購四川禾正制藥有限責任公司股權的獨立意見； 4、天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2011）專字第030001號《審計報告》； 5、重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的重康評報字(2010)第334號《評估報告書》。 特此公告！ 重慶萊美藥業股份有限公司董事會 | ||
