昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
(草案)
目錄
第一章 總則....................................................... 7
第二章 釋義....................................................... 8
第三章 限制性股票激勵對象........................................ 12
第四章 限制性股票激勵計劃基本操作模式和操作流程................... 15
第五章 激勵基金基本觸發條件、期望股價、期望激勵股數............... 18
及激勵基金額度調整............................................... 18
第六章 限制性股票來源、權益數量、授予價格與權益分配............... 35
第七章 限制性股票有效期、授予日、鎖定期與解鎖期................... 38
第八章 限制性股票激勵考核........................................ 40
第九章 限制性股票授予程序、解鎖程序.............................. 43
一、授予程序..................................................... 43
二、解鎖程序..................................................... 45
第十章 限制性股票終止解鎖........................................ 46
第十一章 公司與激勵對象的權利和義務.............................. 48
第十二章 發生重要事項時的特別規定............................... 50
第十三章 限制性股票激勵變更與終止................................ 52
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
6
第十四章 信息披露和監管.......................................... 53
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
7
第一章 總則
一. 為了進一步健全公司激勵機制,增強公司主要經營管理團隊對實現公司
持續、健康發展的責任感、使命感,確保公司發展目標的實現,昆明制藥
集團股份有限公司(以下簡稱"公司")依據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及中
國證監會關于股權激勵有關事項備忘錄1-3號等有關法律、行政法規的規
定,制定《昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》(以
下簡稱為"激勵計劃"或"本計劃")。
二. 本計劃由公司董事會薪酬與考核委員會擬定,經公司董事會審核通過后,
并經中國證券監督管理委員會審核無異議后,由股東大會批準實施。
本計劃有效期自本計劃生效日起至2016年。
三. 制定本計劃的基本原則:
1. 公平、公正、公開;
2. 激勵和制約相結合;
3. 股東利益、公司利益和主要經營管理團隊利益一致, 有利于公司可持
續發展;
4. 維護股東權益, 為股東帶來更高效、更持續的回報。
四. 制定本計劃的目的:
1. 倡導價值創造為導向的績效文化,建立股東與主要經營管理團隊之間
的利益共享與約束機制;
2. 激勵持續價值的創造,保證企業的長期穩健發展;
3. 幫助主要經營管理團隊平衡短期目標與長期目標;
4. 吸引與保留優秀管理人才和業務骨干;
5. 鼓勵并獎勵業務創新和變革精神,增強公司的綜合競爭力。
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
8
第二章 釋義
除非另有說明,以下簡稱在本激勵計劃中作如下釋義:
昆明制藥、本公司、公司 指 昆明制藥集團股份有限公司
股權激勵計劃、本計劃 指
昆明制藥集團股份有限公司（2010-2012
年）限制性股票股權激勵計劃
授予年度 指
2011年～2013年為限制性股票的每個授
予年度(S年)
考核年度 指
授予年度的上一年度為限制性股票的每
個考核年度(S-1年)，即2010～2012年
購股期 指
各考核年度的年度股東大會審議通過年
度報告及經審計的財務報告決議公告日
后90天內，當期授予的限制性股票應當集
中回購完畢
調整前股權激勵基金 指
公司依據本計劃第五章第一條第1.2款規
定提取的，用以從二級市場回購公司限制
性股票，授予激勵對象的資金
調整后股權激勵基金 指
公司依據本計劃第五章第四條，調整計算
后的股權激勵基金
激勵對象自籌配比調整前等
額資金
指
激勵對象依據本計劃第五章第一條第1.2
款規定自籌配比等額資金，用以從二級市
場回購公司限制性股票，和公司計提的調
整前股權激勵基金的余額比例為1:1
激勵對象自籌配比調整后等
額資金
指
激勵對象依據本計劃第五章第四條，調整
計算后的自籌配比等額資金，用以從二級
市場回購公司限制性股票，和公司計提的
調整后股權激勵基金的余額比例為1:1
調整前購股基金 指
未經調整計算的購股基金，即未按第五章
第四條調整前合計的：調整前股權激勵基
金+激勵對象自籌配比調整前等額資金；
在本計劃項下，也即=考核年度期望股價*
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
9
授予年度期望激勵股數
調整后購股基金 指
按照第五章第四條調整計算后合計的購
股基金，即=調整后股權激勵基金+激勵對
象自籌配比等額調整后資金，再扣除必要
稅費后的余額，用以從二級市場回購公司
限制性股票的實際資金
必要稅費 指
證券交易印花稅、券商傭金等相關稅費
專用股東賬戶 指
公司以員工激勵專項基金的名義向登記
結算公司申請開立專門用于購買、授予和
存管限制性股票、終止解鎖限制性股票的
股東賬戶
專用資金賬戶 指
公司用于管理限制性股票購股基金、辦理
回購及過戶所涉及資金清算等事宜的資
金賬戶
授予價格 指
各授予年度董事會確定的：在購股期內，
以購股基金從二級市場回購限制性股票
的價格與從二級市場實際回購限制性股
票的平均價格之孰高者（相關調整機制具
體見第五章）
限制性股票 指
在滿足本計劃規定條件時，公司運用購股
基金從二級市場回購公司限制性股票，該
等股票在條件成就時，授予激勵對象，并
按本計劃的規定進行鎖定和解鎖
各考核年度
基本期望每股收益
指
基于各考核年度基本觸發基數：經審計主
營業務凈利潤(含本數)計算的各考核年
度期望每股收益，具體見第五章第二條第
2.3款
各考核年度
基本期望市盈率
指
參照醫藥行業平均市盈率水、參照醫藥行
業代表性上市公司平均市盈率水平，基于
穩健性原則確定的各考核年度期望市盈
率，具體見第五章第二條第2.3款
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
10
各考核年度
基本期望股價（年均價）
指
基于各考核年度基本期望每股收益及各
考核年度基本期望市盈率計算的各考核
年度基本期望股價（年均價），并以此作
為各授予年度實際股權激勵基金提取的
調整指標（非實際授予價格，具體見第五
章）
各授予年度期望激勵股數
（各期擬授予權益總量）
指
各考核年度股權激勵基金加上激勵對象
自籌配比的等額資金（相關調整機制具體
見第五章），及各考核年度基本期望股價
換算的各授予年度的期望激勵股票數量，
即各期擬授予權益總量
各授予年度
實際獲授予權益總量
指
各考核年度經調整計算的股權激勵基金
加上激勵對象自籌配比的等額資金，從二
級市場回購，對績效考核合格激勵對象實
施激勵的實際限制性股票數量（權益總
量），相關調整機制見第五章
激勵對象 指
根據本計劃獲授限制性股票的管理層人
員
董事會 指 昆明制藥董事會
股東大會 指 昆明制藥股東大會
可交易窗口期 指
公司可以回購公司限制性股票的期間。
定期報告的公布和重大事件的披露期間
為禁止公司回購股票的期間，具體包括：
定期報告公布前30日；
業績預告及業績快報公告前10個交易日；
重大交易或重大事項決定過程中至該事
項公告后2個交易日；
其他可能影響股價的重大事件發生之日
起至公告后2個交易日
授予日 指
公司在相關授予條件得以滿足后，將限制
性股票通過專用股東賬戶在中央登記結
算公司登記過戶（非交易方式）至激勵對
象個人賬戶名下之日，即向激勵對象授予
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
11
限制性股票的日期，授予日設定為交易日
鎖定期 指
在授予日后十二個月內，激勵對象獲授之
限制性股票及基于該等股票分配的股票
股利不得在二級市場出售或以其他方式
轉讓
解鎖期 指
在滿足本計劃規定的鎖定期考核條件且
鎖定期屆滿后即進入各期計劃的解鎖期，
激勵對象獲授限制性股票將在解鎖期內
按本計劃規定分批、逐步解鎖，解鎖后激
勵對象可按照法律、法規及規范性文件的
規定處置獲授權益
激勵計劃考核辦法 指
《公司限制性股票股權激勵計劃2010-
2012年主要管理團隊績效考核原則性方
案》
回購辦法 指
《公司限制性股票股權激勵計劃回購管
理辦法》
實施完畢 指 本計劃涉及的所有限制性股票全部解鎖。
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指
中國證券登記結算有限責任公司上海分
公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中國人民共和國證券法》
《公司章程》 指 昆明制藥集團股份有限公司章程
第三章 限制性股票激勵對象
一． 激勵對象的確定依據
1.1 確定激勵對象的法律依據
本計劃激勵對象以《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦
法(試行)》、《上海證券交易所股票上市規則》以及中國證監會關于股權
激勵有關事項的備忘錄1-3號等有關法律、法規、規范性法律文件及《公
司章程》的相關規定為依據，并結合公司實際情況確定。
1.2. 確定激勵對象的職務依據
激勵對象為公司的專職董事長、總裁班子成員及黨委書記，上述人員需在
公司全職工作、已與公司簽署正式勞動合同或用工協議，并在公司領取薪
酬。
1.3. 確定激勵對象的考核依據
依據公司董事會通過的《昆明制藥集團股份有限公司限制性股票股權激勵
計劃2010-2012年主要管理團隊績效考核原則性方案》（以下簡稱"《公
司激勵計劃考核辦法》）對激勵對象進行考核，激勵對象經考核合格后方
具有獲得授予本計劃項下限制性股票的資格。
1.4. 本計劃的激勵對象承諾：只接受公司激勵，未參與兩個或兩個以上
的上市公司股權激勵計劃，也未參與公司內其它股權激勵計劃，并且在本
計劃實施完畢前不再接受其他公司的股權激勵；激勵對象中沒有持有公司
5%以上股權的股東或實際控制人及其關系密切的家庭成員（包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
13
二. 公司限制性股票激勵計劃的激勵對象范圍: 專職董事長、總裁班子成員及黨
委書記。
目前，納入激勵對象范圍的人員，共計5人，基本情況如下：
姓名 職務
獲授限制性股票數量占授予限制
性股票數量總額的比例(%)
何勤 董事長 40.00%
袁平東 總裁 20.00%
徐朝能 副總裁兼董事會秘書 15.00%
董少瑜 副總裁 15.00%
熊建民 黨委書記 10.00%
合計 100.00%
三． 激勵對象主要經營管理職責
激勵對象 職務 主要經營管理職責
何勤 董事長 1、組織擬定公司經營方針，報董事會批準后實施；
2、依據經營方針，組織擬定公司的戰略發展規劃，報董
事會批準后實施；
3、組織擬定確立年度預算，報董事會批準后實施；
4、根據公司發展戰略，提出公司資本運營策略和實施計
劃，經董事會批準后，并組織實施。
袁平東 總裁 1、全面負責和主持經營管理班子的運作、日常行政和日
常經營管理工作；
2、組織實施董事會的戰略規劃；
3、組織擬定年度經營計劃，報董事會批準；
4、組織擬訂公司的基本管理制度和具體的規章；
5、負責處理公司重大突發事件，并及時向董事長和董事
會匯報，提議董事會召開臨時會議。
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
14
徐朝能 副總裁
兼董秘
1、通過組織對公司內外環境進行評估，提出公司發展戰
略規劃草案；
2、根據公司發展戰略目標的要求，組織落實公司在資本
市場的融資計劃、收購兼并整合工作；
3、為公司董事會、經營班子提供咨詢和建議，同時行使
內部監管權，保證公司規范運作；
4、負責和證券監管部門聯系和溝通，組織上市公司信息
披露事項；
5、負責子公司重大經營管理決策的制定，處理子公司總
經理被授權以外的其他重要事項；
6、協助總裁分管人力資源、審計法務工作。
董少瑜 副總裁 1、參與制定公司戰略及戰略目標，參與重大經營管理決
策；
2、監控公司業務發展狀況，分析和預測公司財務績效，
通過財務杠桿調整公司經營業績；
3、組織擬定并執行公司財務策略和計劃，推動公司持續
發展；
4、組織制定并監督執行公司財務的內部控制制度；
5、組織制定并監督執行公司預算和決算管理制度；
6、協助總裁分管制造。
熊建民 黨委書
記
1、組織學習貫徹黨的方針、政策，傳達、落實上級黨組
決議，結合企業的經營生產，把黨的工作路線落實到基層；
2、負責企業文化建設；
3、全面負責社會責任（軟實力）的建設工作；
4、負責組織開展反腐倡廉、黨規黨紀宣傳教育，對公司
內控建設取到監督保障作用；
5、協助處理公司相關訴訟案件。
四． 公司董事會于2010年度結束后,首次根據《公司激勵計劃考核辦法》對激勵
對象進行考核,并按考核結果確定實施。
五．激勵對象有下列情形之一的,不得參與本計劃
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
15
5.1. 最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
5.2. 最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
5.3. 具有《中華人民共和國公司法》第147條規定的不得擔任董事、監事、
高級管理人員情形的。
如在本計劃實施過程中,激勵對象出現以上規定不得參與本計劃情形
的,公司將終止其參與本計劃的權利,并按照本計劃相關規定，處置該
激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及該等股票的股票股利。
六．當激勵對象出現如下情形，進行必要調整
6.1．激勵對象在限制性股票歸屬前主動離職或被辭退的，其限制性股票授
予資格將被取消；
6.2. 激勵對象按當年實際在職工作時間，測算獲得限制性股票實際比例：
若實際在崗時間滿3個月及以上的，可按實際在職工作時間比例換算，
滿9個月（含）的可按全年計算。若發生非正常離職的，可由公司董事
會決定該激勵對象是否有權全部或部分享受限制性股票；
6.3．激勵對象若在限制性股票歸屬前因（包含但不限于）出現職務提升、
重大貢獻、人才引進等需要對激勵對象范圍、人員及比例等進行實質
性調整時，需重新經中國證監會出具無異議函后，按本計劃規定實施。
第四章 限制性股票激勵計劃基本操作模式和操作流程
一. 本計劃基本模式
1.1 本計劃由三個獨立年度計劃（以下稱三期）構成，即：
2011年～2013年每個授予年度(S年)為一期，授予年度的上一年度2010
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
16
年度～2012年度為考核年度(S-1年)；
1.2. 本計劃采取：
在2010年、2011年及2012年的年度股東大會通過年度報告及經審計財
務報告后，按照第五章相關激勵基金調整機制，計算經調整后的實際股
權激勵基金，加上激勵對象自籌配比的等額資金，匯總為購股基金，從
二級市場回購公司限制性股票，授予激勵對象；
1.3. 本計劃自股東大會審議通過后，在滿足授予條件的情況下，分三期向
激勵對象授予限制性股票；激勵對象獲授之限制性股票附有十二個月
的鎖定期，鎖定期滿后分二批解鎖，實現流通。解鎖期滿，如未滿足
解鎖條件，則未解鎖的限制性股票不再予以解鎖，由公司申請注銷,
具體見公司董事會審議通過的《公司限制性股票激勵計劃回購管理辦
法》（以下簡稱：《回購辦法》）。
二．本計劃基本操作流程
2.1在2010年、2011年及2012年的各考核年度股東大會通過的各年度報告及
經審計財務報告的基礎上，確定公司是否達到激勵基金提取條件所規定
的業績要求，即需要同時滿足以下2個條件，以此確定該期激勵計劃的
有效性：
①各考核年度當年經審計主營業務凈利潤，達到基本觸發基數(含本數)；
②各考核年度當年經審計工業毛利率，達到基本觸發基數(含本數)；
2.2 以2011～2013各授予年度期望激勵股數（各期擬授予權益總量）為基數
（有調整機制），結合2010～2012各考核年度基本期望股價、2011～2013
各授予年度授予價格、股權激勵基金調整機制：計算實際提取的股權激
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
17
勵基金,加上激勵對象自籌配比的等額資金（相關調整機制具體見第五
章），合并撥付專用資金賬戶、匯總為購股基金，并在本計劃規定的限
制性股票授予條件成就后90日內，按《回購辦法》相關規定回購公司限
制性股票, 按當期符合條件的激勵對象進行分配，并以非交易方式授予
當期符合條件的激勵對象并附鎖定期，按第九章執行限制性股票的授予
程序。
2.3 每次授予的限制性股票的鎖定期為一年,自限制性股票授予日起至該日
的第一個周年日止。鎖定期滿后的二年為解鎖期,激勵對象獲授的限制
性股票依據本計劃規定的解鎖條件和安排，分二批解鎖。
三. 若公司未能滿足第一期計劃的激勵基金提取條件，則該期股權激勵計劃不再
執行，但不影響第二期、第三期計劃之激勵基金的提取；
若公司未能滿足第二期計劃的激勵基金提取條件，則第二期計劃不再執行，
但不影響第一期計劃已授予之限制性股票的鎖定及解鎖；
若公司未能滿足第三期計劃的激勵基金提取條件，則第三期計劃不再執行，
但不影響第一期、第二期計劃已授予之限制性股票的鎖定及解鎖；
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
18
第五章 激勵基金基本觸發條件、期望股價、期望激勵股數
及激勵基金額度調整
一、各授予年度股權激勵基金基本觸發條件
1.1 各授予年度股權激勵基金基本觸發條件包含公司業績要求，即在同時
滿足以下2個條件的前提下，公司方可分三期提取激勵基金：
①各考核年度當年經審計主營業務凈利潤，達到基本觸發基數(含本數)；
超過基本觸發基數(含本數)部分以上的各考核年度當年經審計凈利潤，再
按每500百萬元為一單位區間，設定分段累進制獎勵提取比例，并進行提
取，具體如下表:（單位：萬元）
項目 2010 2011 2012
凈利潤基本觸發
基數(含本數)：
經審計主營業務凈利潤
7,500 11,250 14,625
分區間
超額激勵基金
計提比例（按當年
經審計凈利潤）
區間一：
7,500～8,000（含本數）
12.5% 區間一：
11,250～
11,750（含本
數）
12.5% 區間一：
14,625～
15,125（含本
數）
12.5%
區間二：
8,000～8,500（含本數）
15% 區間二：
11,750～
12,250（含本
數）
15% 區間二：
15,125～
15,625（含本
數）
15%
區間三：
8，500～9,000（含本數）
15% 區間三：
12,250～
12,750（含本
數）
20% 區間三：
15,625～
16,125（含本
數）
22.5%
區間四：
9,000～9500（含本數）
17.5% 區間四：
12,750～
13,250（含本
數）
22.5% 區間四：
16,125～
16,625（含本
數）
37.5%
9,500以上 17.5% 13,250以上 22.5% 16,625以上 37.5%
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
19
②公司各考核年度當年經審計工業毛利率，達到基本觸發基數(含本數)；
年度
公司各考核年度當年經審計
醫藥制造板塊毛利率
2010 年度 49.50%
2011 年度 50%
2012 年度 50%
說明：公司醫藥制造板塊毛利率=
（醫藥制造板塊收入-醫藥制造板塊成本）/醫藥制造板塊收入。
公司醫藥制造板塊毛利率是公司加強經營管理的基礎指標，是不斷
改善、提升經營績效驅動力之重點所在，也是公司主要經營管理團
隊中長期應持續關注、并積極改進、提升的管理指標。
1.2 各授予年度股權激勵基金（分三期）
第一期，2010年股權激勵基金：
區間一實際完成數減去區間基數*12.5%+區間二實際完成數減去區間基
數*15%+區間三實際完成數減去區間基數*15%+區間四實際完成數減去區間
基數*17.5%+9,500以上區間實際完成數減去9,500*17.5%
第二期，2011年股權激勵基金：
區間一實際完成數減去區間基數*12.5%+區間二實際完成數減去區間基數
*15%+區間三實際完成數減去區間基數*20%+區間四實際完成數減去區間基
數*22.5%+13,250以上區間實際完成數減去13,250*22.5%
第三期，2012年股權激勵基金：
區間一實際完成數減去區間基數*12.5%+區間二實際完成數減去區間基數
*15%+區間三實際完成數減去區間基數*22.5%+區間四實際完成數減去區間
基數*37.5%+16,625以上區間實際完成數減去16,625*37.5%
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
20
1.3 指標說明
1.3.1 本計劃項下,各考核年度凈利潤基本觸發基數(含本數)均指經審計主
營業務凈利潤；超過基數部分的各考核年度當年經審計凈利潤，核算
原則如下：
①公司正常經營過程所獲得的國家稅收減免或減收返還，以及國家科
研撥款予以計入經審計主營業務凈利潤；
②其他業務利潤限于：若公司有下屬投資公司的投資收益、公司處置
固定資產的收益，該等收益按收付實現制，并按謹慎性原則充分考慮
計提或有的投資損失，然后在各考核年度按實際收益數的50%計算；
③子公司合并報表利潤應剔除少數股東權益后計算；
④2011、2012年的凈利潤（經審計主營業務凈利潤）基本觸發基數（含
本數），均為扣除前一考核年度（2010、2011年）在本年計提的股
權激勵基金相應成本后的基本觸發指標數；
1.3.2 工業毛利率，均指公司各考核年度當年經審計工業毛利率（含本數）；
1.4 各考核年度調整后股權激勵基金，累計不得超過考核年度當年經審計凈
利潤的5%。
二、 2010年～2012年各考核年度基本期望股價（年均價）
（基于基本期望每股收益的年均價）
2.1 醫藥行業五年平均市盈率水平
2.1.1 動態市盈率
指標
動態市盈率
（當年年報）2004/12/31-2010-3-31
板塊 上證綜合指數成份 醫藥生物 中藥 化學制劑 生物制品 醫療器械 醫藥商業 整體平均
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
21
均值 20.90 30.36 31.28 25.53 37.39 30.73 36.59 30.39
最高值 43.65 55.86 50.59 42.84 70.43 64.75 63.56 55.95
最低值 11.80 17.27 19.51 17.37 19.98 15.24 23.00 17.74
說明：數據為2004/12/31-2010-03-31的月度數據平均匯總。
2.1.2 靜態市盈率
指標
靜態市盈率
（上年年報）2004/12/31-2010-3-31
板塊 上證綜合指數成份 醫藥生物 中藥 化學制劑 生物制品 醫療器械 醫藥商業 整體平均
均值 26.22 41.78 39.13 36.99 50.16 37.87 49.78 40.28
最高值 68.79 95.28 81.63 84.43 114.83 76.29 102.86 89.16
最低值 13.83 24.82 22.19 19.29 26.39 21.12 29.19 22.40
說明：數據為2004/12/31-2010-03-31的月度數據平均匯總。
2.2 醫藥行業代表性上市公司五年平均市盈率情況
在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的醫藥上市公司，共計131家（截至2010
年3月底）。選取其中部分有代表性的企業，參照其市盈率情況，來確定下列2.3
款市盈率的依據，以合理設定公司各考核年度期望股價，選擇原則如下：
1、選擇與公司產業經營類似的醫藥業上市公司；
2、選擇至少有五年以上持續經營期的醫藥業上市公司；
3、剔除虧損類醫藥業上市公司；
4、剔除資產重組導致業績指標異常醫藥業上市公司；
5、剔除業務轉型導致業績指標異常醫藥業上市公司；
6、剔除由于基期虧損或指標過小導致業績指標異常醫藥業上市公司。
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
22
證券代碼 證券簡稱
靜態市盈
率(上年
年報)
2010-3-3
1
靜態市
盈率(上
年年報)
2009-12
-31
靜態市
盈率(上
年年報)
2008-12
-31
靜態市
盈率(上
年年報)
2007-12
-31
靜態市
盈率(上
年年報)
2006-12
-31
靜態市
盈率(上
年年報)
2005-12
-31
平均
動態市
盈率(當
年年報)
2010-3-
31
動態市
盈率(當
年年報)
2009-12
-31
動態市
盈率(當
年年報)
2008-12
-31
動態市
盈率(當
年年報)
2007-12
-31
動態市
盈率(當
年年報)
2006-12
-31
動態市
盈率(當
年年報)
2005-12
-31
平均
000919.SZ 金陵藥業 27.14 76.25 8.41 32.86 14.91 21.47 36.41 45.42 27.83 31.30 22.46 11.20 15.28 25.58
600572.SH 康恩貝 50.39 44.36 16.52 49.62 25.76 26.94 36.61 28.40 40.06 19.06 39.47 13.31 17.67 26.33
600535.SH 天士力 40.02 43.08 33.96 51.42 22.71 16.41 35.28 37.86 34.46 23.59 60.43 21.04 14.52 31.98
000989.SZ 九芝堂 27.85 21.25 18.32 75.57 64.22 10.54 33.46 21.34 28.67 11.72 26.35 33.96 47.33 28.23
600479.SH 千金藥業 44.52 37.55 20.25 72.89 26.58 26.17 38.60 34.90 44.70 27.07 38.07 17.55 19.84 30.36
600993.SH 馬應龍 35.52 44.07 16.69 54.88 27.10 23.39 38.28 24.98 35.17 27.69 29.45 22.73 20.50 26.76
600750.SH 江中藥業 39.82 45.45 34.21 69.42 36.73 20.64 41.17 25.79 34.09 25.30 56.36 25.11 16.59 30.54
600085.SH 同仁堂 40.09 42.31 27.53 96.84 24.75 21.05 41.58 24.35 36.26 24.76 65.04 47.67 20.04 36.35
600557.SH 康緣藥業 44.86 39.31 47.26 73.73 30.29 18.04 42.19 34.51 41.90 32.08 48.88 23.16 17.44 33.00
000623.SZ 吉林敖東 19.21 32.97 5.38 79.26 85.86 13.59 38.20 15.31 20.67 12.43 19.38 19.48 14.37 16.94
600436.SH 片仔癀 39.33 38.92 27.75 66.24 34.64 56.67 43.15 30.48 42.27 18.75 55.71 37.39 27.40 35.33
000963.SZ 華東醫藥 26.10 47.37 27.00 74.16 31.92 53.93 43.32 23.73 21.15 27.73 41.36 22.25 24.50 26.79
600351.SH 亞寶藥業 50.93 28.78 43.76 96.87 29.35 23.74 46.45 27.84 40.71 23.07 50.52 30.42 30.45 33.83
000538.SZ 云南白藥 48.89 62.92 55.65 61.68 52.30 35.02 53.44 35.64 53.45 39.48 50.84 44.26 26.05 41.62
000423.SZ 東阿阿膠 41.57 47.72 34.36 114.65 51.01 16.83 51.42 22.09 38.55 24.63 82.86 37.62 20.16 37.65
600276.SH 恒瑞醫藥 36.56 64.21 48.24 118.80 65.94 30.68 61.10 28.73 48.95 47.10 59.55 51.69 23.19 43.20
600332.SH 廣州藥業 46.62 50.31 14.23 58.31 33.89 91.81 47.49 28.86 43.73 26.13 41.33 26.32 27.52 32.31
600829.SH 三精制藥 26.42 27.96 23.56 45.82 31.03 88.35 38.71 17.04 27.03 23.46 37.05 20.78 16.25 23.60
600518.SH 康美藥業 39.45 27.61 47.66 75.26 32.63 15.05 41.91 24.38 34.40 23.64 51.51 23.71 14.75 28.73
整體平均 42.57 31.01
說明：
1、數據來源：WIND資訊，整體法計算，剔除負值。
2、醫藥板塊取自"申萬行業分類"。
3、綜上：①醫藥行業五年平均市盈率：動態30.39倍、靜態40.28倍；
②醫藥行業代表性上市公司五年市盈率：動態31.01倍、靜態42.57倍；市盈率區間基本一致，有較強的可參照性；
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
23
2.3 各考核年度基本期望股價
指標 2010 2011 2012
基本觸發基數(含本數)：
經審計主營業務凈利潤
（萬元）
7,500 11,250 14,625
股本總額（萬股） 31,417.60 31,417.60 31,417.60
基本期望每股收益（EPS） 0.24 0.36 0.47
基本期望市盈率 45 45 45
各考核年度
基本期望股價（年均價）
10.8 16.2 21.2
說明：
① 基于上述2.1、2.2款的數據支撐，結合公司歷史沿革、基本經營面、凈資產
規模、股本結構、對證券二級市場未來預期（兼容不確定性考量）等綜合因
素，在穩健性基礎上，公司激勵期基本期望市盈率取45倍，相對客觀、合理；
② 通過以醫藥行業代表性企業的市盈率平均水平為參考，來合理設定授予限制
性股票的公司業績考核基本觸發指標體系。激勵目標的達成，對激勵對象而
言是有難度的，必須付出很大努力才能達到；而達到上述業績指標同時，也
就是公司經營基本面逐步改善的時期，未來幾年公司將持續保持高增長的健
康發展勢頭，全體股東將獲得高于行業平均水平的投資回報。
③ 據此，再測算各考核年度基本期望股價，該股價為過程變量，是下列第四條
--授予年度激勵基金調整機制的參照調整變量（具體見下列第四條）；其
反映了基于基本觸發基數、結合醫藥行業平均市盈率水平，應給予公司在各
考核年度平均市價水平的一個合理預期；經營面的改善和提升，理所當然在
各考核年度平均市價水平方面有合理反映。
三、 2011年～2013年各授予年度期望激勵股數(擬授予權益總量)
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
24
①2011年期望激勵股數（2011年擬授予權益總量）=
[（區間一實際完成數減去區間基數*12.5%+區間二實際完成數減去區間基
數*15%+區間三實際完成數減去區間基數*15%+區間四實際完成數減去區間
基數*17.5%+9,500以上區間實際完成數減去9,500*17.5%）+激勵對象自籌
配比調整前等額資金]/2010年期望股價（10.8）；
②2012年期望激勵股數（2012年擬授予權益總量）=
[（區間一實際完成數減去區間基數*12.5%+區間二實際完成數減去區間基
數*15%+區間三實際完成數減去區間基數*20%+區間四實際完成數減去區間
基數*22.5%+13,250以上區間實際完成數減去13,250*22.5%）+激勵對象自
籌配比調整前等額資金]/2011年期望股價（16.2）；
③2013年期望激勵股數（2013年擬授予權益總量）=
[（區間一實際完成數減去區間基數*12.5%+區間二實際完成數減去區間基
數*15%+區間三實際完成數減去區間基數*22.5%+區間四實際完成數減去區
間基數*37.5%+16,625以上區間實際完成數減去16,625*37.5%)+激勵對象
自籌配比調整前等額資金]/2012年期望股價（21.2）；
四、 各授予年度購股基金的調整機制
編制說明：以下各授予年度購股基金的調整機制框架，基于：
①關于調整機制：各授予年度就購股基金（公司和個人配比部分）的
補提或減提，采取必要的調整機制，調整主要是為解決：
a. 各授予年度授予價格與各考核年度基本期望股價之間差異的調整
計算；
b. 由于二級市場的波動，可能給激勵對象帶來的額外利益或損失的應
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
25
有合理調整安排（該差額根據二級市場狀況，有一定不確定性）。
②關于各授予年度期望激勵股數（各期擬授予權益總量）：
a 若未出現下列4.2.3.1.1款、4.2.4.1.1款所列需要按封頂或保底情
況調整計算的情況（受授予價格的影響），則各授予年度期望激勵股
數即為激勵對象可實際獲得的股數，為定量；
b 若出現下列4.2.3.1.2款、4.2.3.1.3款、4.2.4.1.2款所列需要按封
頂或保底情況調整計算的情況（受授予價格的影響），則各授予年度
期望激勵股數做相應調整。
4.1 各授予年度購股基金基本操作流程
以2011～2013各授予年度期望激勵股數（各期擬授予權益總量）為基
數，結合2010～2012各考核年度基本期望股價、2011～2013各授予年
度授予價格、購股基金調整機制，匯總為調整后購股基金，合并撥付
專用資金賬戶；并在本計劃規定的限制性股票授予條件成就后90日
內，按《回購辦法》相關規定回購公司限制性股票,按當期符合條件
的激勵對象進行分配，并以非交易方式授予激勵對象并附鎖定期，按
第九章執行限制性股票的授予程序。
4.2 各授予年度購股基金補提或減提的調整計算
4.2.1 依據本章第三條，未經調整計算的股權激勵基金(以下簡稱：
調整前股權激勵基金)
=（考核年度期望股價*授予年度期望激勵股數）*50%；
依據本章第三條，未經調整計算的購股基金(以下簡稱：調整前購
股基金)
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
26
=考核年度期望股價*授予年度期望激勵股數。
4.2.2 授予年度授予價格（具體見第六章）
本計劃的限制性股票各授予年度每次授予前，須擇期召開董事會，鎖
定公司以購股基金在購股期內，從二級市場回購公司限制性股票的每
期價格，該價格原則上不低于下列兩個價格之較高者：
①董事會公告前一個交易日的公司股票收盤價；
②董事會公告前30 個交易日內的公司股票平均收盤價。
每期限制性股票的授予價格,為上述董事會確定的價格與購股期內以
購股基金從二級市場實際回購限制性股票的平均價格之孰高者。
4.2.3 若授予年度授予價格>考核年度期望股價：
4.2.3.1 各授予年度購股基金補提規則
以各授予年度期望激勵股數（各期擬授予權益總量）為基數，公司和
激勵對象分以下三種情況分別進行調整補提計算：
4.2.3.1.1
若考核年度期望股價＜授予年度授予價格≦1.5*考核年度期望股價，
且（授予年度授予價格*授予年度期望激勵股數*50%）≦考核年度當
年經審計凈利潤的5%。
公司和激勵對象各自等額補提金額計算公式：
（授予年度授予價格-考核年度期望股價）*授予年度期望激勵股數
*50%；
則調整后購股基金=
調整前購股基金+（（授予年度授予價格-考核年度期望股價）*授予
年度期望激勵股數*50%*2）
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
27
=授予年度授予價格*授予年度期望激勵股數;
即由公司和激勵對象各自等額補提，專用資金賬戶余額增至：
授予年度授予價格*授予年度期望激勵股數;
此種情況下，授予年度期望激勵股數（擬授予權益總量），即為授予
年度實際獲授予權益總量。
4.2.3.1.2
若授予年度授予價格>1.5*考核年度期望股價，且（授予年度授予價
格*授予年度期望激勵股數*50%）≦考核年度當年經審計凈利潤的
5%，則按（1.5*考核年度期望股價）作為考核年度期望股價補提封
頂指標，計算公司和激勵對象需相應各自補充追加額度。
由公司和激勵對象各自等額補提金額計算公式：
（1.5*考核年度期望股價-考核年度期望股價）*授予年度期望激勵股
數*50%；
則調整后購股基金=
調整前購股基金+（（1.5*考核年度期望股價-考核年度期望股價）*
授予年度期望激勵股數*50%*2）
=1.5*考核年度期望股價*授予年度期望激勵股數
即由公司和激勵對象各自等額補提，專用資金賬戶余額增至
（1.5*考核年度期望股價*授予年度期望激勵股數）；
同時，當期實際獲授予權益總量，直接換算為：
（1.5*考核年度期望股價*授予年度期望激勵股數）/授予年度授予價
格
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
28
此種情況下，授予年度期望激勵股數（擬授予權益總量），則非授
予年度實際獲授予權益總量，據實調整。
4.2.3.1.3
公司以各考核年度當年的調整后股權激勵基金≦考核年度當年經
審計凈利潤的5%（含本數）為限；若（授予年度授予價格*授予年
度期望激勵股數*50%）>考核年度當年經審計凈利潤的5%；則按（考
核年度當年經審計凈利潤*5%）作為考核年度調整后股權激勵基金
補提封頂指標，計算公司和激勵對象需相應各自補充追加額度。
由公司和激勵對象各自等額補提金額計算公式：
（考核年度當年經審計凈利潤*5%-調整前購股基金*50%）
則調整后購股基金=
調整前購股基金+（（考核年度當年經審計凈利潤*5%-調整前購股基
金*50%）*2）
=考核年度當年經審計凈利潤*5%*2
即由公司和激勵對象各自等額補提，專用資金賬戶余額增至：
(考核年度當年經審計凈利潤*5%*2)；
同時，當期實際獲授予權益總量，直接換算為：
（考核年度當年經審計凈利潤*5%*2）/授予年度授予價格；
此種情況下，授予年度期望激勵股數（擬授予權益總量），則非授
予年度實際獲授予權益總量，據實調整。
4.2.3.2 期望股價激勵封頂指標
指標 2010 2011 2012
昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃
29
期望股價 10.8 16.2 21.2
1.5*期望股價 16.2 24.3 31.8
說明： 授予年度購股基金的補提規則，是為充分考慮由于二級市場波動
導致激勵對象非因經營績效提升、而是因外部證券市場原因導致
的"搭便車"、享受過度激勵利益的或有可能性，做出的合理調
整機制，這也是對中小股東利益負責的合理措施安排。
4.2.3.3 各授予年度購股基金綜合匯總
綜合上述本章第一條1.2款、第四條4.2.3款的相關規定，對各授予
年度購股基金的公司及個人配比部分，據實匯總調整計算、撥付專
用資金賬戶（即調整后購股基金），按《回購辦法》相關規定回購
公司限制性股票,按當期符合條件的激勵對象進行分配，并將回購的
股票以非交易方式授予激勵對象。
4.2.4 若授予年度授予價格
