| 發布日期： 2011-02-21 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
|
6、通過資源整合和共享，大大降低祥云藥業的營銷費用、采購成本、研發支出等等，進一步提高康芝藥業的利潤水平。 （四）項目實施的方案及計劃 1、項目實施方案 1）本項目由海南康芝藥業股份有限公司投資部進行了詳細的內外部信息收集，制定了切實可行的項目實施計劃。 2）本項目擬通過增資方式控股祥云藥業。經過與北京順鑫農業發展集團有限公司商議并形成海南康芝藥業股份有限公司控股祥云藥業的基本方案如下： 雙方同意，本次增資擴股事項，經具有證券從業資格的中介機構進行盡責調查、審計、評估后，依照北京順鑫農業發展集團有限公司與海南康芝藥業股份有限公司雙方分別持有祥云藥業49%和51%的比例進行實施。 2、項目實施計劃根據項目實施計劃安排，整個項目實施分為四個階段進行。 1）第一階段：內部信息收集。 2）第二階段：內部管理診斷。 3）第三階段：管理模式設計。 4）第四階段：方案實施輔導。 （五）投資估算 根據中審國際會計師事務所有限公司出具的中審國際審字【2010】01020093審計報告審定的凈資產總額和北京北方亞事資產評估有限責任公司出具的北方亞事評報字[2010]第214號評估報告評定的凈資產總額4,880.31萬元，原控股股東順鑫集團追加投資4021萬元，其權益總金額為8901.31萬元。公司增資金額為9264.64萬元，增資后持股比例為51%。 （六）項目效益分析 1、經濟效益分析 本項目完成后五年內年均實現年銷售收入11970萬元，為企業創造利潤約2298萬元，上交稅金約1868萬元；項目投資利潤率達到了19%，高出五年期無風險存款利率；投資利稅率39%；投資回收期為4.23年，總體經濟效益可行。 2、社會效益分析 1）本項目實施后，有利于提高公司和祥云藥業的生產能力，擴大市場份額，增強在市場的競爭地位，使公司在更廣泛的范圍內獲取更多利潤，以更低的風險和成本發展高新技術。 2）本項目的實施，必將全面提升企業的綜合實力，增強公司的核心競爭力，提高抵御市場風險的能力。 3）本項目的實施，可以充分利用祥云藥業在北京的區位優勢進行價值鏈配置，提高市場反應的速度，使公司得到更好的發展。 4）本項目實施后，需要增加大量的技術人員、生產人員及營銷人員，為社會提供一定數量的就業機會，對促進社會的穩定具有積極的意義。 5）本項目實施后，公司的經營規模將會得到較大的增長，從而為國家和地方的稅收作出貢獻。 （七）項目風險 1、主管部門審批風險 由于祥云藥業原控股股東順鑫集團為100%國有控股企業，所以本次增資事項尚需經其所屬國有資產管理部門審批，故本項目存在一定的不確定性。 2、管理風險祥云藥業與康芝藥業的企業管理理念和管理制度的差異，可能給公司帶來一定的管理風險。為此，本項目完成后，公司將按照相應管理制度，對祥云藥業實施財務、經營情況及重大事項及時報告制度；進行經常性的溝通與協調，使祥云藥業管理層充分了解公司企業文化和既有的運作管理模式，從而提高管理效率，實現規范管理，并確保風險控制有效；祥云藥業將統一執行公司財務管理制度，并進一步建立和完善各項管理制度，及時發現經營管理中的問題并采取必要措施進行整改。 3、政策風險 由于祥云藥業現有26種藥品被列入北京醫保目錄，其中22種藥品被列入國家醫保目錄。隨著醫改政策的逐步實施，藥品存在著降價風險。 4、新產品開發和產業化風險由于新藥研發投資大、周期長、對人員素質要求較高、風險較大。根據我國《藥品注冊管理辦法》等法規的相關規定，新藥注冊一般需經過臨床前基礎工作、新藥臨床研究審批、新藥生產審批等階段，如果最終未能通過新藥注冊審批，則可能導致新藥研發失敗，進而影響到標的公司前期投入的回收和效益的實現。 另外，任何新產品研制開發成功后，都面臨著產品產業化、市場化和經營規模化等問題。藥品新產品在投入工業化生產過程中，許多工藝技術指標相對小試、中試階段往往會發生變化，影響產品試生產的進行，同時新產品的生產可能因其特殊的工藝方法和生產流程，對生產人員的技術能力也提出更高的要求，這些都增加了標的公司新產品迅速產業化的難度。同時，由于藥品關系到人們的身體健康和生命安全，其新產品推向市場并為市場所接受和認同更需要一個過程。如果新藥不能適應不斷變化的市場需求，或者開發的新藥未被市場接受，將加大經營成本，對標的公司的盈利水平和未來發展產生不利的影響。 三、董事會審議情況 2010年12月9日，公司召開第一屆董事會第十七次會議審議《關于首次公開發行股票募集資金中其他與主營業務相關的營運資金使用計劃的議案》，該議案以9票贊同、0票反對、0票棄權獲得通過，同意公司使用募集資金中其他與主營業務相關的營運資金9264.64萬元通過增資方式控股祥云藥業。 相關協議將在本次董事會召開后簽署，并提交股東大會審議。公司將根據協議內容履行后續的披露義務。 四、專項意見說明 （一）獨立董事意見 1、祥云藥業是目前公司產品"鞣酸蛋白酵母散"的主要原料供應商，也是目前國內為數不多的能正常穩定供應該原料的生產廠家，對保障公司未來鞣酸蛋白原料的供應具有舉足輕重的戰略意義；祥云藥業的其他制劑也比較符合公司的發展方向和營銷模式；同時，祥云藥業所處的地理位置優勢明顯，符合公司未來的區域布局。所以，本次募集資金中其他與主營業務相關的營運資金使用計劃符合公司長遠發展規劃，有利于拓展公司主營業務，提高市場占有率，進一步提高公司的自主創新能力和綜合競爭能力，鞏固和強化公司在行業的領先地位，符合股東和廣大投資者的利益。 2、本次募集資金中其他與主營業務相關的營運資金使用計劃與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。 3、公司將募集資金中其他與主營業務相關的營運資金9264.64萬元對祥云藥業進行增資事項履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號--超募資金使用(修訂)》等相關法律法規、規范性文件及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》、《公司募集資金管理制度》的規定。 | ||
