| 發布日期： 2011-03-01 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 哈爾濱譽衡藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年2月9日以傳真及電子郵件的方式向全體董事發出《關于召開公司第一屆董事會第二十二次會議的通知》,并于2011年2月20日在北京市朝陽區北苑路170號凱旋城北京分公司會議室以現場會議的方式召開了第一屆董事會第二十二次會議。本次會議應參加董事9人，實參加董事9人。會議召開符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長朱吉滿先生主持，經與會董事認真審議及表決形成如下決議： 一、審議并通過了《關于2010年度報告全文及摘要的議案》根據《深圳證券交易所股票上市規則》以及《關于做好上市公司2010年年度報告披露工作的通知》（深證上〔2010〕434號）等規定，公司編制本次年度報告全文及摘要，并定于2011年2月22日于法定媒體披露。本項議案尚需2010年度股東大會審議批準。 表決結果：表決票數9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。 二、審議并通過了《2010年董事會工作報告及獨立董事述職報告的議案》；經過全體董事同心協力、精誠合作，2010年度公司董事會各項工作卓有成效，現編制了《2010年董事會工作報告》(具體內容詳見2010年度報告相關章節)，并擬向公司股東大會匯報。 公司獨立董事分別向董事會提交了《2010年度獨立董事述職報告》，并將在公司2010年度股東大會上進行述職,詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 表決結果：表決票數9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。 三、審議并通過了《關于2010年總經理工作報告的議案》；表決結果：表決票數9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。 四、審議并通過了《關于2010年財務決算報告的議案》；根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規及《公司章程》要求，現對公司的經營及財務情況進行決算，并由利安達會計師事務所有限公司出具了標準無保留意見的《審計報告》（利安達審字【2011】第1067號），詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 本項議案尚需股東大會審議。 表決結果：表決票數9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。 五、審議并通過了《關于2010年度募集資金存放及使用情況專項報告及前次募集資金使用情況專項報告的議案》； 《利安達會計師事務所關于譽衡藥業2010年度募集資金使用情況的鑒證報告》（利安達審字【2011】第1090-1號）、《國信證券股份有限公司關于譽衡藥業2010年度募集資金使用情況的核查報告》、《哈爾濱譽衡藥業股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》、《利安達會計師事務所關于譽衡藥業前次募集資金使用情況的專項報告》（利安達審字【2011】第1090-1號），詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 表決結果：表決票數9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。 六、審議并通過了《2010年度利潤分配及公積金轉增股本預案的議案》；根據利安達會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的審計報告（利安 達審字[2011]第【1067】號），公司2010年歸屬于母公司股東的凈利潤為154,713,039.73元，加年初未分配利潤154,846,511.82元，減去2010年度按母公司實現凈利潤10%提取法定盈余公積12,407,021.79元，2010年度末可供股東分配的利潤為297,152,529.76元。公司擬以2010年末的總股本140,000,000股為基數，以資本公積金轉增股本的方式，向全體股東每10股轉10股；以未分配利潤每10股派發現金股利人民幣5元（含稅）。本項議案尚需2010年度股東大會審議。表決結果：表決票數9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。 七、審議并通過了《2010年度內部控制自我評價報告的議案》；根據《深圳證券交易所股票上市規則》以及《關于做好上市公司2010年年度報告披露工作的通知》（深證上〔2010〕434號）等規定，編制了《2010年度內部控制自我評價報告》。公司保薦機構國信證券股份有限公司就公司2010年度募集資金使用情況出具了核查報告，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 表決結果：表決票數9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。 八、審議并通過了《關于續聘2011年外部審計機構的議案》；利安達會計師事務所有限公司是一家具有證券從業資格的專業審計機構，從2007年8月至今一直擔任公司的外部審計機構，并保持良好的合作關系。根據《公司法》等法律、行政法規、其他規范性文件及《公司章程》的有關規定，擬續聘利安達會計師事務所有限公司為公司2010年度的外部審計機構，審計費用50萬元（包括控股子公司的審計），本項議案尚需2010年度股東大會審議。表決結果：表決票數9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。 九、審議并通過了《關于修改公司經營范圍及修訂公司章程的議案》；根據公司發展規劃需要，公司擬增加小容量注射劑（抗腫瘤藥）、原料藥炎琥寧、依托咪酯、氟比洛芬酯等生產范圍。上述內容已經過黑龍江省食品藥品監督管理現場驗收檢查并準予投入使用。換發新的《藥品生產許可證》（黑20110066），經核準的生產許可范圍變更為：“片劑、膠囊劑、顆粒劑、粉針劑（均為頭孢菌素類）、干混懸劑、小容量注射劑（含抗腫瘤藥）、凍干粉針劑（含抗腫瘤藥、頭孢菌素類）、栓劑、原料藥***；有效期至2015年12月31日”。根據上述情況，同意向有關行政機關申請變更公司外商投資企業批準證書、營業執照、組織機構代碼證等相關文件經營范圍。同時擬對公司章程第十四條生產范圍說明條款進行相應修訂，請參閱附件所示《章程修訂對照表（2011年2月）》，公司《章程（2011年2月）》全文請參閱巨潮資訊網。 表決結果：表決票數9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。 十、審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會實施收購醫藥銷售公司的議案》； 根據公司發展規劃需要，公司擬使用不超過200萬元自有資金，以現金形式收購菏澤市牡丹園俊博醫藥有限公司（以下簡稱“俊博醫藥”），為拓展新的銷售模式以及后續上市的新產品市場開發做好準備。俊博醫藥設立于2005年10月17日，注冊號為371723228003851，注冊地址位于山東省菏澤市昆明路與長城路交叉口振宇綜合樓4樓。注冊資金五十一萬八千元且已全部繳足，為自然人獨資的有限責任公司。許可經營項目為中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品（除疫苗）的銷售，俊博醫藥具有山東省食品藥片監督管理局頒發的《藥品經營許可證》及《藥品經營質量管理規范認證證書》，是一家具有醫藥經營資質的銷售企業。俊博醫藥產權關系清晰、無債務及訴訟糾紛，與公司無關聯關系，本次收購計劃不構成關聯交易。 | ||
